متن کامل پيش نويس لايحه اصلاح قانون تجارت ایران مصوب کمیسیون اقتصادی مجلس

خبراقتصادی: آخرین لایحه قانون تجارت ایران که به تصویب کمیسیون اقتصادی مجلس رسیده هنوز نهایی نشده و در مجمع تشخیص مصلحت نظام است
در صورت نهایی شدن این لایحه و ابلاغ آن از تاريخ تصويب اين قانون ، قانون تجارت مصوب سال ۱۳۱۱ ، لايحه اصلاحي قانون تجارت مصوب سال ۱۳۴۷ ، و تمامي اصلاحات و الحاقات آنها ، قانون اداره تصفيه امور ورشكستگي مصوب سال ۱۳۱۸ ، آيين نامه قانون اداره تصفيه امور ورشكستگي، آيي ننامه درآمد صندوق الف و صندوق ب مصوب سال ۱۳۱۹ ، نظام نامه امور ورشكستگي قانون تجارت مصوب، سال ۱۳۱۱ ، قانون حمايت صنعتي و جلوگيري از تعطيلي كارخانه هاي كشور مصوب سال ۱۳۴۳ قانون نحوه انتشار اوراق مشاركت سال ۱۳۷۶ ، قانون صدور چك و اصلاحات آن، قانون ثبت شركت ها و... نسخ مي شوند.

قانون تجارت ایران مهمترین مجموعه مدون قوانین مربوط به امور بازرگانی در ایران است که اساس حقوق تجارت ایران را تشکیل می‌دهد. این قانون در سیزدهم اردیبهشت  سال ۱۳۱۱ در ششصد ماده توسط مجلس شورای ملی تصویب شد. برخی از بازرگانان قانون تجارت ایران را  که بر مبنای قانون تجارت ۱۸۰۷ فرانسه (معروف به کد ناپلئون) ترجمه‌ و تهیه شده است، را دارای قواعد مبهمی می دانستند که مشکلات زیادی را در تجارت  به وجود می آورد. گفتنی است تنها تغییر در این قانون به سال ۱۳۴۷ برمی گردد که موارد مربوط به شرکت های سهامی به آن اضافه شد.

پس از پیروزی انقلاب اسلامی، برخلاف همه تلاشی که برای اسلامی کردن قوانین مصوب قبل از انقلاب صورت گرفت ، قانون تجارت دست نخورده  باقی ماند. از زمانی که زمزمه تغییر قانون تجارت با توجه به ایرادهای قبلی و نیز گسترش حوزه تجارت، در محافل حقوقی پیچید ، هر ۳ قوه برای ارائه پیش نویس و اصلاح قانون اقدام کردند. در این میان وزارت بازرگانی نیز فعال ظاهر شد و با کمک گرفتن از جامعه دانشگاهی دست به تهیه پیش نویس لایحه اصلاح قانون تجارت زد.

  این قانون دارای هشت فصل ، یک هزار و 28 ماده و 150 تبصره است و  با همکاری دولت و قوه قضائیه در سه سال گذشته برای اصلاح قانون تجارت فعلی و تدوین قانون جدید 18 هزار نفر ساعت کار در مجلس انجام شده است.  تجارت ،حقوق طرفین ، قراردادها ، ورشکستگی و اسناد از باب های این قانون است.

در قانون فعلی تجارت ایران که برگرفته از قانون تجارت کشورهای فرانسه و مصر بوده است ، هشت درصد از قانون فعلی یا قدیمی ادغام ، 21 درصد تغییر و 33درصد تغییرمحتوایی می کند . همچنین 38 درصد نیز حذف می شود.



..............

باب اول :
تجار و معاملات تجارتي
ماده ۱: تاجر شخصي است كه به منظور كسب منفعت مادي، براي خود به فعاليت تجارتي اشتغال
دارد.
ماده ۲: فعاليت هاي ذيل ذاتاً تجارتي محسوب م يشوند:
الف هرگونه فعاليت توزيعي يا خدماتي، مانند: ۱) خريد يا تحصيل هر نوع مال جاندار يا
بي جان، مادي يا غيرمادي به قصد فروش يا اجاره، هرچند كه از طريق شبكه هاي
الكترونيك و در فضاي مجازي انجام شده باشد. ۲) تصدي به هر نوع تاسيساتي كه براي
تسهيل زندگي و تدارك و عرضه كالا يا خدمات ايجاد مي شود، از قبيل: امانت فروشي ها،
انبارهاي عمومي، بنگا ههاي كاريابي و تامين خدمه، آبرساني، گازرساني، برق رساني،
خدمات رايان هاي، تهيه و رساندن ملزومات مانند تدارك نيازهاي روزانه منازل و اماكن
وسوخت و انرژي مور دنياز كارخانجات، كشتي ها و سفائن و امثال آن. ۳) تصدي به هر
نوع تاسيسات از قبيل مجتم عهاي تفريحي يا ورزشي، هتل ها و مهمانسراها، كمپينگ ها،
پاركينگ هاي عمومي، سال نهاي مختص جشن ها و ميهماني ها و كنفرانس ها، سالن هاي
آرايش وزيبايي و مجتمع هاي خدمات بهداشتي، داروخان هها و موسساتي كه خدمات تبليغي
و مهندسي و فني ارائه م يدهند.
ب هرگونه فعاليت توليدي يا صنعتي مانند: ۱) تاسيس و بهره برداري از هر قسم كارخانه، اعم
از تاسيسات تبديل يا توليد هر نوع مواد مصرفي و مواد اوليه و ساخت انواع ماشين آلات
صنعتي، توليدي، كشاورزي و بهداشتي، انواع خودروها، كشت يها، هواپيماها و
هاوركرافت ها و معاملات راجع به آنها. ۲) تاسيس و بهره برداري از مجتمع هاي كشاورزي،
( دامپروري، پرورش ماهي و زنبور عسل و پرورش طيور و كشتارگاهها و امثال آن. ۳
تصدي به هر نوع عمليات حمل و نقل كالا يا مسافر از راه خشكي يا آب يا هوا به هر نحو
كه باشد. ۴) بهره برداري از معادن، در خشكي باشد يا در آب، اعم از معادن مربوط به
جمادات، مايعات، يا گازها و همچنين تصدي به هر قسم نمايشگاه عمومي از قبيل سينماها،
تئاترها، سيرك ها، با غوحش ها، استاديوم هاي ورزشي، فرهنگسراها، موز هها، نمايشگاه
منطقه اي يا بين المللي كالاها، صنايع و امثال آن.
پ هرگونه فعاليت مالي مانند: تصدي به عمليات بانكي، صرافي، موسسات مالي و اعتباري و
صندوق هاي قرض الحسنه و عمليات بورس و بيمه و هر نوع عمليات براتي اعم از صدور و
انتقال يا ظهرنويسي برات يا سفته اعم از كاغذي و الكترونيكي.
&#۱۶۳۶;&#۱۶۳۳;
ت هرگونه فعاليت معاضدتي و واسط هاي مانند: تصدي به عمليات دلالي و تسهيل معاملات
منقول يا غيرمنقول. همچنين تصدي به هر قسم حق العمل كاري، نمايندگي تجارتي و عمليات
حراجي.
ماده ۳ : كليه فعالي تهاي تجار، تبعاً تجارتي محسوب م يشود، مگر ثابت شود كه مربوط به امور
تجارتي نيست. هرگونه تعهد قراردادي يا قانوني تاجر كه به مناسبت يا براي اجراي فعاليت هاي
تجارتي وي ايجاد شده نيز تجارتي محسوب م يشود.
تبصره: فعاليت هايي كه نمايندگان يا قائ ممقام هاي تاجر از طرف وي انجام م يدهند در حكم
فعاليت هاي خود تاجر مي باشد.
&#۱۶۳۶;&#۱۶۳۴;
باب دوم :
حقوق و تكاليف تاجر
فصل اول : دفتر ثبت تجارتي
ماده ۴ : هر تاجر، به استثناي كسبه جزء، مكلف است دفاتر (كاغذي يا الكترونيكي ) زير يا دفاتر
ديگري را كه دولت به موجب آيين نامه جايگزين آنها قرار مي دهد داشته باشد. ۱ دفتر روزنامه ۲
دفتر كل ۳ دفتر دارايي ۴ دفتر ثبت مكاتبات.
تبصره : آيين نامه مربوط به دفاتر و نحوه تنظيم و نگهداري آنها را وزارتخان ههاي بازرگاني و امور
اقتصادي و دارايي، ظرف مهلت ۶ ماه از تاريخ تصوي ب اين قانون و با توجه به قانون تجارت
الكترونيك و توسعه و تحول وضع اقتصادي كشور و حجم فعاليت تجار و شيوع سيستم هاي نوين
حسابداري رايانه اي تنظيم مي نمايند. اين آيين نامه پس از تصويب هيات وزيران لازم الاجرا خواهد
شد.
ماده ۵ : دفتر روزنامه دفتري است كه تاجر كليه عمليات مالي اعم از خريد و فروش و ديون و
مطالبات و ظهرنويسي و هرگونه فعاليتي كه ايجاد دين يا طلب كند يا مالي را مقيد كند و نيز عمليات
محاسباتي را به تاريخ وقوع و ساير عمليات را كه طبق اصول حسابداري و عرف متداول دفترداري
در پايان دوره مالي براي تنظيم حساب سود و زيان ترازنامه لازم است بلااستثناء و هر روز به
ترتيب در آن ثبت كنند.
تبصره: تاجر مي تواند براي ثبت كليه عمليات دفتر روزنامه واحد و يا دفاتر روزنامه متعدد براي هر
طبقه يا طبقاتي از آنها داشته باشد. از قبيل دفتر روزنامه صندوق، دفتر روزنامه بانك و دفات ر
روزنامه غيرنقدي مانند خريد و فروش نسيه و اقساطي و يا چند مورد از حساب ها.
ماده ۶ : دفتر كل دفتري است كه كليه عمليات ثبت شده در دفتر يا دفاتر روزنامه برحسب سرفصل
يا كدگذاري حساب ها در صفحات مخصوص آن ثبت مي شود به ترتيبي كه براساس آن تنظيم
حساب سود و زيان و ترازنامه امكا نپذير باشد.
تبصره ۱ : كليه عمليات ثبت شده در دفاتر روزنامه در هرماه بايد حداكثر تا پانزدهم ماه بعد به دفتر
كل نقل شود.
تبصره ۲: تجاري كه داراي شعبه هستند مكلفند با توجه به روش هاي حسابداري، خلاصه عمليات
شعبه يا شعب خود كه داراي دفاتر قانوني باشند را ماه به ماه و در غير اين صورت لااقل سالي يك
بار در دفاتر خود ثبت كنند.
ماده ۷ : دفتر دارايي دفتري است كه تاجر بايد هر سال صورت جامعي از كليه دارايي منقول و
غيرمنقول و ديون و مطالبات سال گذشته خود را به ريز مرتب كند و در آن دفتر ثبت و امضاء كند
و اين كار بايد تا پانزدهم فروردين سال بعد انجام پذيرد.
&#۱۶۳۶;&#۱۶۳۵;
ماده ۸ : دفتر ثبت مكاتبات دفتري است كه كليه مكاتبات و صورت حساب هاي وارده و صادره و
قراردادهاي تاجر اعم از كاغذي يا الكترونيكي به ترتيب تاريخ و با قيد شماره بايد در آن ثبت شود.
ماده ۹: در صورتي كه دفاتر مذكور در ماده ۴ اين قانون (به استثناء دفتر ثبت مكاتبات) به صورت
كاغذي تنظيم و نگاهداري شوند بايد توسط نماينده اداره ثبت امضاء و تعداد صفحات و مشخصات
كامل صاحب دفتر در صفحات اول و آخر آن نوشته شود. اين دفاتر بايد داراي نمره ترتيبي باشد
و كليه معاملات و عمليات مالي به ترتيب تاريخ در صفحات مخصوص به آن نوشته شود. هر گونه
تراشيدن، حك كردن، جاي سفيد گذاشتن، پايين خطوط نوشتن و امثال آن در اين دفاتر ممنوع است.
تبصره ۱: ضوابط مربوط به تنظيم ، نگهداري و قابليت استناد دفاتر الكترونيكي، به ترتيبي كه در
تبصره ماده ۴ اين قانون پيش بيني شده، تنظيم خواهد شد.
تبصره ۲: تاجر بايد دفاتر هر سال مالي اعم از كاغذي و الكترونيكي را حداقل ۱۰ سال پس از پايان
آن سال مالي نگهداري كند.
ماده ۱۰ : دفاتر موضوع ماده ۴ اين قانون و ساير دفاتري كه تجار براي امور تجارتي خود به كار
مي برند در صورتي كه مطابق مقررات اين قانون تنظيم شود بين تجار در امور تجارتي اعتبار
دارد و در هر صورت در برابر صاحب آن قابل استناد است
تبصره : هرگاه دفاتر تجارتي بصورت الكترونيكي تنظيم شده باشد، در صورتي قابل استناد است
كه سنديت آن طبق قانون تجارت الكترونيكي پذيرفته شود.
ماده ۱۱ : تخلف از ماده ۴ و ۸ مستلزم ده تا سي ميليون ريال جزاي نقدي است . و قطع نظر از
تقاضاي مدعي خصوصي يا مقامات قضايي، دادگاه تجارتي م يتواند راساً حكم بدهد. اين مجازات
مانع اجراي مقررات راجع به تاجر ورشكسته اي كه دفتر مرتب ندارد، نيست.
&#۱۶۳۶;&#۱۶۳۶;
فصل دوم : دفاتر تجارتي
ماده ۱۲ : گروه اقتصادي با منافع مشترك و تجار به استثناء كسبه جزء بايد نام خود را، طبق
آيين نامه اي كه به پيشنهاد وزارت دادگستري به تصويب هيات وزيران خواهد رسيد، در دفتر ثبت
تجارتي به ثبت برسانند. متخلف از اين حكم به جزاي نقدي از ۱۰ ميليون ريال تا ۳۰ ميليون ريال
محكوم خواهد شد. ثبت نام در دفتر ثبت تجارتي اماره تاجر بودن ثبت كننده است.
وزارت دادگستري موظف است ظرف ۳ ماه از تصويب اين قانون آيين نامه اين ماده را تهيه و به
تصويب هيات وزيران برساند.
تبصره ۱ : اسم و مشخصات تاجري كه طبق آي ين نامه مربوطه در دفتر ثبت تجارتي ثبت نام
مي كند، بايد در روزنامه رسمي جمهوري اسلامي و يك روزنامه كثير الانتشار براي اطلاع عموم
آگهي شود و اشخاص مي توانند با مراجعه به دفتر ثبت، اطلاعات راجع به تاجر را مطالبه كنند و از
آنها رونوشت بگيرند.
تبصره ۲: مقررات مربوطه به دفتر ثبت تجارتي را وزارت دادگستري با تصريح به موضوعاتي كه
بايد به ثبت برسد به موجب آيي ننامه معين خواهد كرد.
ماده ۱۳ : هر تاجر، به استثناء كسبه جزء ، بايد در كليه اسناد ، اوراق، صورتحساب ها، آگهي ها ،
تابلوها و ساير مكتوبات خطي يا چاپي يا الكترونيكي خود تصريح كند كه با چه شماره اي به ثبت
رسيده است و الا به جزاي نقدي از ۱۰ ميليون ريال تا ۳۰ ميليون ريال محكوم م يشود.
ماده ۱۴ : كسبه جزء و ضوابط مرتبط با فعاليت آنها مطابق آيين نامه اي كه، ظرف شش ماه پس از
تصويب اين قانون به پيشنهاد وزارت بازرگاني تهيه و به تصويب هيات وزيران مي رسد، معين
مي شود.
فصل سوم : نام تجارتي
ماده ۱۵ : نام تجارتي ، اسم يا عنواني است كه نمايانگر يا مشخص كننده تاجر باشد.
ماده ۱۶ : فعاليت تحت يك نام تجاري در صورتي مجاز است كه نام تجاري ثبت شده باشد.
ماده ۱۷ : نام تجارتي نبايد طوري انتخاب شود كه موجب اشتباه گردد. مثلا تاجري كه داراي شريك
نيست نمي تواند براي بنگاه تجاري خود اسمي انتخاب كند كه موهم وجود شريك باشد . يا اسمي
انتخاب كند كه به نام تاجر ديگري مشتبه شود، همچنين هر اسمي كه استفاده از آن بر خلاف نظم
عمومي يا اخلاق حسنه باشد، ممنوع است.
ماده ۱۸ : پس از ثبت نام تجارتي، براي دارنده آن حق انحصاري ايجاد مي شود هيچ تاجري
۴۰
&#۱۶۳۶;&#۱۶۳۲;
نمي تواند نام تجارتي ثبت شده ديگران را براي فعاليت تجارتي خود انتخاب كند، خواه به صورت
اسم يا علامت تجارتي باشد. همچنين استفاده از اسم يا علامت تجارتي مشابه كه باعث گمرا هي
عموم شود ممنوع است، هرچند كه نام خانوادگي تاجر باشد.
ماده ۱۹ : نام تجارتي تنها به همراه مايه تجارتي قابل انتقال است.
ماده ۲۰ : وزارت دادگستري و بازرگاني مكلف است ظرف ۶ ماه از تاريخ تصويب اين قانون
آيين نامه مربوط به شرايط و ضوابط ثبت نام تجارتي را تهيه و به تصويب هيات وزيران برساند.
لايحه اصلاح قانون تجارت
۴۱
باب سوم:
قراردادهاي تجارتي
فصل اول: دلالي
ماده ۲۱ : دلال شخصي است كه در مقابل اجرت، واسطه انجام معاملات مي شود يا براي شخصي
كه مايل به انجام دادن معامله اي است، طرف معامله پيدا م يكند. جز در موارد مصرح در اين قانون،
قرارداد دلالي تابع مقررات راجع به وكالت است.
ماده ۲۲ : دلال مي تواند در انواع فعالي تهاي تجارتي مربوط به خدمات و كالا، اعم از معاملات منقول
و غيرمنقول و عمليات بيمه و حمل و نقل و غيره، به عنوان واسطه دخالت كند.
ماده ۲۳ : دلال مي تواند به فعاليت تجارتي به سود خود نيز بپردازد، اما به هيچ عنوان نمي تواند در
موضوع دلالي به حساب خود اقدام كند.
تبصره : چنانچه دلال به هر عنوان به حساب خود به معاملاتي بپردازد كه در آن موضوع اقدام به
دلالي م يكند معامله او باطل است و به جبران خسارت زيان ديده از اين اقدام محكوم مي شود.
ماده ۲۴ : دلال بايد با صداقت دو طرف معامله را از جزييات قرارداد آگاه سازد و در مقابل هر
يك از آن دو، مسئول تقلب و تقصير خويش است هرچند دلالي را فقط براي يكي انجام داده باشد.
ماده ۲۵ : هيات عالي نظارت موضوع ماده ۱۱ قانون نظام صنفي مكلف است، با رعايت قانون نظام
صنفي مصوب سال ۱۳۸۲ و اصلاحات آن، فعاليت واحدهاي صنفي را كه به دلالي اشتغال دارند در
چارچوب اتحاديه هاي صنفي انتظام بخشد و بر تدوين موازين و ضوابط حرفه اي لازم توسط
تشكل هاي صنفي مزبور نظارت كند، به گون هاي كه هر تشكل تا پايان يكسال پس از لازم الاجرا
شدن اين قانون داراي ضوابط و مقررات لازم شود. دلالي در رشت ههايي كه داراي مقررات خاص
هستند از شمول اين ماده مستثني است.
ماده ۲۶ : دلال نمي تواند از سوي يكي از دوطرف معامله دريافت وجه يا تاديه دين كند يا تعهدات
آنها را به موقع اجرا گذارد، مگر اينكه چنين اجاز هاي را داشته باشد.
ماده ۲۷ : دلال مسئول اشياء و اسنادي است كه در جريان معامله به او داده شده، مگر اينكه ثابت
كند ضايع يا تلف شدن اشياء يا اسناد مزبور ناشي از علتي است كه به شخص يا خدمه و
كاركنان او نبوده است.
۴۲
&#۱۶۳۶;&#۱۶۳۴;
ماده ۲۸ : در موردي كه فروش از روي نمونه باشد، دلال بايد نمونه كالا را تا پايان اجراي تعهدهاي
دو طرف يا زماني كه در قرارداد قيد شده است نگاه دارد، مگر اينكه به تراضي دو طرف از اين قيد
معاف شده باشد.
در مورد افشاء هرگونه اسرار و اطلاعات دو طرف معامله، كه دلال به «۲۳» ماده ۲۹ : حكم ماده
اقتضاي شغل خود از آن آگاه شده است نيز جاري است. اطلاعاتي كه براي انجام صحيح وظايف
بايد به اطلاع دوطرف معامله برسد، مشمول اين حكم نيست. همچنين است «۲۴» دلالي، مطابق ماده
اطلاعاتي كه عرف حرف هاي انتقال آن را به ديگران مباح مي داند، و زياني به بار نم يآورد.
ماده ۳۰ : دلال مي تواند در يك زمان براي چند آمر دلالي كند ، در اين صورت، بايد آمران را از اين
ترتيب و امور ديگري كه ممكن است موجب تغيير راي آنها شود، آگاه سازد.
ماده ۳۱ : هرگاه اسناد معامله انجام شده توسط دلال بين دو طرف رد و بدل شود، در صورتي كه
امضاها راجع به اشخاصي باشد كه توسط او معامله كرد هاند، دلال ضامن اصالت امضاي آن
اسناد است.
ماده ۳۲ : دلال ضامن اعتبار اشخاصي كه براي آنها دلالي مي كند و اجراي معاملاتي كه توسط او
انجام مي شود نيست.
ماده ۳۳ : دلال مسئول ارزش و كيفيت و جنس موضوع مورد معامله نيست، مگر اين كه ثابت شود
تقصير از جانب او بوده است.
ماده ۳۴ : هرگاه معامله كننده به اعتبار تعهد شخص دلال معامله كند، دلال ضامن اعتبار معامله و
اجراي تعهدهاي ناشي از آن در برابر او است.
ماده ۳۵ : در صورتي كه دلال در نفس معامله منتفع يا سهيم باشد بايد به طرفي كه اين نكته را
نمي داند اطلاع دهد وگرنه مسئول خسارات وارده مي باشد.
ماده ۳۶ : در صورتي كه دلال در معامله سهيم باشد با آمر خود متضامناً مسئول اجراي تعهد است.
ماده ۳۷ : دلال نمي تواند اجرت دلالي را مطالبه كند مگر در صورتي كه معامله به راهنمايي يا
وساطت او تمام شده باشد.
ماده ۳۸ : دلال حق ندارد، برخلاف تعهد خود در برابركسي كه به او ماموريت داده است، به نفع
طرف ديگر معامله اقدام كند يا برخلاف عرف تجارتي محل از آن طرف وجهي دريافت يا وعده
وجهي را قبول كند در اين صورت مستحق دريافت اجرت و مخارجي كه كرده است نخواهد بود.
تبصره: هرگاه اتمام معامله منوط به حصول شرطي باشد، دلال پس از تحقق شرط ، مستحق اجرت
است.
باب سوم : قراردادهاي تجارتي
۴۳
ماده ۳۹ : مخارجي را كه دلال با اذن يا اجازه آمر مي كند ، حتي در فرض انجام نشدن معامله نيز،
قابل مطالبه است. همچنين است در موردي كه عرف تجارتي محل به پرداخت هزينه اي حكم كند
ماده ۴۰ : در صورتي كه معامله اقاله يا به استناد يكي از خيارات فسخ بشود حق دلالي از بين
نمي رود، مشروط بر اين كه انحلال معامله منتسب به دلال نباشد.
ماده ۴۱ : دلالي معامله ممنوع اجرت ندارد.
ماده ۴۲ : دلال بايد، علاوه بر دفاتر موضوع ماده ۴ اين قانون، دردفتر ويژه اي كليه معاملاتي را كه
به دلالي او انجام گرفت هاند با ذكر مشخصات معامله و طر فهاي معامله ثبت كند.
نحوه تنظيم اين دفتر و چگونگي ثبت معاملات را آيي ننامه اي كه ظرف ششماه از تاريخ تصويب اين
قانون توسط وزارت امور اقتصادي و دارايي پيشنهاد و به تصويب وزراي امور اقتصادي و دارايي،
بازرگاني و دادگستري مي رسد، معين خواهد كرد.
فصل دوم: حق العمل كاري
ماده ۴۳ : حق العمل كاري قراردادي است كه به موجب آن شخصي كه ح قالعمل كار ناميده مي شود بنا
به درخواست ديگر كه آمر مي باشد، معامله يا معاملات مشخصي را در ازاي كارمزدي معين، به نام
خود و به حساب آمر انجام م يدهد.
ماده ۴۴ : در مواردي كه در اين قانون سكوت شده است، مقررات راجع به وكالت در حق العمل كاري
جاري خواهد بود.
ماده ۴۵ : حق العمل كار بايد آمر را از جريان اقدامات خود آگاه كند و در صورت انجام دادن معامله،
بيدرنگ مراتب را با ذكر مشخصات و زمان معامله به آمر اطلاع دهد.
ماده ۴۶ : حق العمل كار مكلف به بيمه كردن اموال موضوع معامله نيست، مگر در مواردي كه به حكم
قانون و يا دستور آمر بيمه اجباري باشد.
ماده ۴۷ : اگر كالايي كه به منظور فروش براي حق العمل كار ارسال شده است، معيوب باشد.
حق العمل كار بايد، براي محفوظ داشتن حق رجوع به متصدي حمل و نقل و تعيين ميزان خسارت، به
نحو مقتضي براي محافظت كالا، اقدامات لازم را به عمل آورد و آمر را از اقدامات خود آگاه كند،
وگرنه مسئول خسارت ناشي از اين غفلت است.
ماده ۴۸ : اگر بيم فساد سريع كالايي رود كه نزد حق العمل كار براي فروش ارسال شده است، در
صورتي كه منافع آمر ايجاب كند، حق العمل كار مكلف است كالا را با اطلاع دادستان يا نماينده او به
فروش برساند.
ماده ۴۹ : اگر حق العمل كار كالا يا خدمات را به كمتر از قيمتي كه آمر معين كرده است بفروشد يا به
۴۴
&#۱۶۳۶;&#۱۶۳۶;
قيمتي بيش ازآنچه آمر معين كرده است، بخرد در برابر آمر مسئول تفاوت قيمت است، مگر اينكه
حق العمل كار ثابت كند معامله انجام شده به منظور جلوگيري از ورود ضرر بيشتري به آمر بوده و
تحصيل اجازه آمر به هنگام، مقدور نبوده است.
ماده ۵۰ : اگر ح قالعمل كار تقصير كرده باشد، مسئول جبران كليه خساراتي است كه از تقصير او
ناشي شده است.
ماده ۵۱ : اگر حق العمل كار، كالا را به كمتر از قيمتي كه آمر معين كرده است، بخرد يا به بيشتر از
قيمتي كه آمر تعيين كرده است، بفروشد، حق استفاده از تفاوت قيمت را ندارد و بايد آن را به حساب
آمر محسوب كند.
ماده ۵۲ : اگر حق العمل كار بدون رضايت آمر مالي را به نسيه بفروشد يا براي خريد پيش پرداخت
دهد، ضررهاي ناشي از آن بر عهده خود او است. با وجود اين، در صورتي كه عرف تجارتي فروش
نسيه يا پيش پرداخت را ايجاب كند، حق العمل كار ماذون به آن محسوب مي شود، مگر در صورت
دستور مخالف آمر.
ماده ۵۳ : حق العمل كار در مقابل آمر مسئول اجراي تعهدات طرف معامله نيست، مگر اين كه مجاز به
معامله اعتباري نباشد يا ضمانت طرف معامله را كرده باشد يا عرف تجارتي او را مسئول شناسد.
ماده ۵۴ : هزينه هاي لازم براي انعقاد معامله و اجراي تعهدات ناشي از آن، مانند انبارداري و حمل و
نقل و بيمه، به عهده آمر است و اگر ح قالعمل كار پرداخته باشد، م يتواند آن را مطالبه كند. همچنين
است هر پرداخت ديگري كه در جريان معامله به سود آمر انجام شده است.
ماده ۵۵ : وقتي حق العمل كار مستحق كارمزد مي شود كه معامله انجام شده باشد. نسبت به مواردي
كه عدم انجام آن مستند به فعل آمر يا سبب ديگري بوده است، حق العمل كار مستحق اجرتي است
كه عرف براي اقدام او معين مي كند.
ماده ۵۶ : اگر حق العمل كار رعايت امانت را نكند و به عنوان مثال، بهايي بيش از قيمت خريد يا كمتر از
قيمت فروش به حساب آمر منظور دارد، مستحق كارمزد نيست. و آمر مي تواند خود طرف معامله
با خريدار يا فروشنده قرار گيرد. اين امر مانع از اجراي مجازات خيانت در امانت نخواهد بود.
ماده ۵۷ : حق العمل كار در مقام وصول مطالبات خود از آمر نسبت به اموال موضوع معامله و قيمتي
كه اخذ كرده است حق حبس دارد.
باب سوم : قراردادهاي تجارتي
۴۵
ماده ۵۸ : اگر فروش كالا ممكن نشود و يا آمر از اجازه فروش رجوع كند و كالا را بيش از حد
متعارف نزد حق العمل كار بگذارد، ح قالعمل كار مي تواند آن را با نظارت دادستان يا نماينده او از
طريق مزايده به فروش برساند. اگر آمر در محل نبوده و در آنجا نماينده نيز نداشته باشد، فروش
بدون حضور او يا نماينده او به عمل خواهد آمد. در هر حال قبلا بايد به نحو مضبوطي به او اطلاع
داده باشد ، مگر اين كه كالا ضايع شدني يا سري عالفساد باشد.
ماده ۵۹ : اگر حق العمل كار مامور به خريد يا فروش كالا يا اسناد تجاري يا ساير اوراق بهاداري باشد
كه مظنه بورسي يا بازاري دارد، م يتواند خود طرف معامله قرار گيرد، مگر اينكه آمر دستور مخالفي
داده باشد. در اين صورت طرف معامله بودن حق العمل كار مانع از مطالبه هزين ههاي قراردادي يا
متعارف حق العمل كار نيست.
ماده ۶۰ : در موردي كه حق العمل كار مي تواند طرف معامله قرار گيرد، اگر انجام معامله را بدون تعيين
طرف معامله به آمر اطلاع دهد، خود طرف معامله محسوب مي شود.
ماده ۶۱ : اگر آمر از امر خود رجوع كند و حق العمل كار قبل از ارسال خبر معامله، از اين رجوع مطلع
گردد ديگر نمي تواند معامله اي را انجام دهد.
ماده ۶۲ : معاملاتي كه حق العمل كار انجام م يدهد براي آمر محسوب مي شود، مگر اينكه خلاف آن را
در معامله تصريح كند يا بعد خلاف آن ثابت شود. ولي، اگر موضوع معامله مال معين و متعلق به
آمر باشد، آن معامله براي آمر محسوب مي شود.
فصل سوم: حمل و نقل
ماده ۶۳ : تعاريف:
-۱ قرارداد حمل و نقل: پيماني است كه به موجب آن شخصي كه متصدي حمل و نقل ناميده مي
شود در برابر ديگري تعهد مي كند كه در مقابل اجرت, اشخاص يا كا لاها را با شرائط معين
و با وسيله معيني از محلي به محل ديگر حمل كند.
-۲ متصدي حمل ونقل: شخصي است كه در مقابل اجرت, تصدي به حمل كالاها يا اشخاص را
برعهده مي گيرد.
-۳ حمل ونقل كننده فرعي: شخصي است كه اجراي قرار داد حمل ونقل يا اجراي بخشي از آن
توسط متصدي حمل و نقل به او واگذار م يشود. اين تعريف شامل هر شخص ديگري هست
كه اجراي تمام يا بخشي از قرارداد به وي واگذار شده است.
-۴ فرستنده: شخصي است كه به نام يا به حساب وي با متصدي حمل و نقل قرارداد بسته شده
يا كالا به نام يا به حساب وي به متصدي حمل ونقل تحويل داده شده است.
-۵ گيرنده: شخصي است كه مجاز به دريافت كالا در مقصد مي باشد.
۴۶
&#۱۶۳۶;&#۱۶۳۸;
-۶ كالا : كالا شامل هر گونه مال اعم از اموال و اشياء جامد يا مايع يا گاز و حيوانات مي
گردد. در موردي كه كالا در داخل كانتينر, جعبه, قفس يا پالت يا هر وسيله مشابه ديگري
قرارداده شده يا به گون هاي بسته بندي شده است, كلمه كالا شامل كانتينر, جعبه, قفس, پالت
و وسايل مشابه ديگر نيز مي گردد, به شرط آنكه به وسيله فرستنده تهيه شده باشد.
-۷ بار نامه : سندي كاغذي يا الكترونيك است كه به تقاضاي فرستنده و به وسيله متصدي
حمل ونقل يا نماينده او صادر و توسط اشخاص ياد شده امضاء گرديده و مشخصات كامل
كالا در آن قيد شده است و دليل وجود قرارداد حمل و نقل و رسيد تحويل كالا به متصدي
حمل و نقل محسوب مي شود. عدم صدور بار نامه يا ناقص بودن آن تاثيري بر اعتبار
قرارداد حمل و نقل ندارد.
-۸ دوره مسئوليت متصدي حمل و نقل كالا: دوره مسئوليت متصدي حمل و نقل كالا از لحظه اي
شروع مي شود كه كالا در مبدا حمل در اختيار و تحت كنترل وي، نماينده يا قائم مقام وي
قرار مي گيرد تا زماني كه در مقصد در اختيار و تحت كنترل گيرنده، نماينده يا قائم مقام وي
قرار داده شود، ادامه دارد.
-۹ دوره مسئوليت متصدي حمل و نقل مسافر شامل مدتي است كه مسافر در سالن يا
سكوي مخصوص سوار شدن و درحال سوار شدن، داخل وسيله نقليه و در حال پياده شدن
از آن است.
ماده ۶۴ : قرارداد حمل ونقل, تابع اين قانون است مگر آنكه قانون ديگر مقررات خاصي براي آن
وضع كرده باشد. در موارد سكوت، قرارداد حمل و نقل تابع قواعد عمومي وكالت است.
ماده ۶۵ : فرستنده بايد اين اطلاعات را به متصدي حمل و نقل ابلاغ كند:
۱) نشاني صحيح گيرنده, ۲) محل تحويل كالا
۳) نوع كالا و مشخصات آن، اعم از تعداد, مقدار و وزن. چنانچه كالا در طول مدت حمل نياز به
مراقبت مخصوص داشته باشد، مانند كالاهاي گرانبها، حيوانات، كالاهاي خطرناك و آتش زا،
تبخير شونده، فاسدشدني و خورنده، بايد اطلاعات مربوط به آن نيز به وضوح ارائه شود. چنانچه
فرستنده اطلاعات ياد شده را ارائه نكند يا به غلط ارائه دهد خسارت هاي ناشي از آن بر عهده وي
خواهد بود.
ماده ۶۶ : فرستنده بايد كالا را به طرز مناسب بسته بندي كند و عهده دار خسارت ناشي از عيوب
بسته بندي است. ولي، خسارات ناشي از بارگيري و بارچيني نادرست بر عهده متصدي حمل و نقل
است.
باب سوم : قراردادهاي تجارتي
۴۷
ماده ۶۷ : اگر بسته بندي عيب ظاهري داشته و متصدي حمل و نقل كالا را بدون قيد عدم مسئوليت
قبول كرده باشد مسئول خسارات خواهد بود.
ماده ۶۸ : فرستنده مي تواند مادام كه كالا در اختيار متصدي حمل و نقل است آن را با پرداخت
- مخارج و خساراتي كه متصدي حمل و نقل متحمل شده پس بگيرد، مگر در موارد ذيل: ۱
درصورتي كه بارنامه به گيرنده كالا تسليم شده باشد. ۲- در صورتي كه متصدي حمل و نقل
رسيدي به فرستنده داده و فرستنده نتواند آن را پس دهد. ۳- درصورتي كه متصدي حمل و نقل به
گيرنده اعلام كرده باشد كه كالا به مقصد رسيده و بايد آنرا تحويل گيرد. ۴- درصورتي كه پس از
وصول كالا به مقصد گيرنده تسليم آن را تقاضاكرده باشد. در اين موارد متصدي حمل ونقل بايد
مطابق دستور گيرنده عمل كند. معذالك اگرمتصدي حمل ونقل رسيدي به فرستنده داده مادام كه بار
به مقصد نرسيده مكلف به رعايت دستور گيرنده نخواهد بود مگر اينكه رسيد به گيرنده تسليم شده
باشد. ۵- فرستنده نمي تواند دستوري بدهد كه موجب تقسيم شدن كالا به دو يا چند قسمت شود.
ماده ۶۹ : اگر گيرنده كالا را قبول نكند يا مخارج و ساير مطالبات متصدي حمل و نقل بابت كالا
تاديه نشود يا به گيرنده دسترسي نباشد، متصدي حمل و نقل بايد مراتب را به اطلاع فرستنده
برساند و كالا را نزد خود به امانت نگاه دارد يا نزد ديگري به امانت گذارد و در هر دو
صورت مخارج ناشي از اين امر به عهده فرستنده خواهدبود. اگر فرستنده يا گيرنده در مدت مناسبي
تكليف بار را معين نكند، متصدي حمل و نقل مي تواند مطابق ماده ۴۸ آن را به فروش رساند. منتها،
بايد فرستنده و گيرنده را از اينكه بار به فروش خواهد رسيد، از قبل آگاه كند، مگر اينكه مقدور
نباشد.
ماده ۷۰ : اگر كالا در معرض تضييع سريع باشد يا قيمتي كه م يتوان براي آن فرض كرد مخارجي
را كه براي آن م يشود، تامين نكند، متصدي حمل و نقل بايد فورا'' مراتب را به اطلاع دادستان محل
يا نماينده او برساند و با نظارت او مال را به فروش برساند. منتها، بايد فرستنده و گيرنده را از
اينكه ما لالتجاره به فروش خواهد رسيد، در صورتي كه ممكن باشد، از قبل آگاه كند.
ماده ۷۱ : اگر كالا تلف, ناقص يا گم شود متصدي حمل و نقل مسئول قيمت آن است، مگر اينكه
ثابت كند تلف يا گم شدن مربوط به جنس خود كالا يا مستند به تقصير فرستنده ياگيرنده يا ناشي
از دستورها و اطلاعاتي بوده است كه يكي از آنها داده اند يا به حوادثي مربوط مي شود كه هيچ
متصدي مواظبي نيز نمي توانست ازآن جلوگيري كند.
دوطرف مي توانند در قرارداد براي ميزان خسارت مبلغي زيادتر از قيمت كامل كالا معين كنند.
اما شرط خسارت به كمتر از قيمت كالا باطل است.
ماده ۷۲ : متصدي حمل و نقل مسئول جبران هرگونه خسارت جاني، مادي و معنوي مسافران است
مگر آنكه ثابت كند خسارت در نتيجه تقصير خود مسافر حادث شده يا ناشي از قوه قاهره يا علت
خارجي بوده است كه هيچ متصدي مواظبي نم يتوانسته از آن جلوگيري كند.
ماده ۷۳ : در مورد خسارت هاي ناشي از تاخير تسليم يا نقص يا ساير خسارات كالا نيز متصدي
۴۸
&#۱۶۳۶;&#۱۶۴۰;
حمل و نقل در حدود ماده فوق مسئول خواهد بود. خسارات مزبور نمي تواند از خساراتي كه ممكن
بود در صورت تلف شدن تمام كالا حكم به آن شود تجاوز كند، مگر اينكه دوطرف در قرارداد به
نحو ديگري توافق كرده باشند.
تبصره ۱: تاخير در تحويل هنگامي رخ مي دهد كه كالا در مدت يا زمان مورد توافق و در صورت
فقدان چنين توافقي, در مدت معقولي كه با توجه به اوضاع و احوال از متصدي مواظب انتظار
مي رود, به گيرنده تسليم نشده باشد.
تبصره ۲ : اگر ۶۰ روز تمام پس از گذشتن موعد تحويل مطابق تبصره ۱ اين ماده, كالا به
گيرنده تحويل نشده باشد, مدعي خسارت مي تواند آن را تلف يا گم شده فرض كند.
ماده ۷۴ : متصدي حمل و نقل مسئول خسارات است كه در دوره حمل و نقل واقع شده اعم از اينكه
خود مباشرت به حمل و نقل كرده و يا حمل و نقل كننده فرعي را مامور كرده باشد.
بديهي است كه درصورت اخير رجوع او به حمل و نقل كننده فرعي كه از جانب او مامور شده
محفوظ است .
ماده ۷۵ : متصدي حمل و نقل بايد به محض رسيدن كالا به مقصد، گيرنده را آگاه كند.
ماده ۷۶ : اگرگيرنده هزينه هاي حمل و ساير وجوهي را كه متصدي حمل و نقل بر اساس توافق دو
طرف، مقررات عرف تجارتي ادعا دارد، قبول نكند حق تقاضاي تحويل را نخواهد داشت، مگر اينكه
مبلغ مورد اختلاف را تا پايان دعوا در صندوق دادگستري به وديعه گذارد.
ماده ۷۷ : اگر گيرنده كالا را بي هيچ قيدي قبول و كرايه آن را پرداخت كند، دعواي او از اين بابت
مسموع نيست. مگر در مورد تدليس يا تقصير سنگين متصدي. بعلاوه متصدي حمل و نقل مسئول
خسارت غيرظاهر نيز خواهد بود در صورتي كه گيرنده آن خسارت را مشاهده و حداكثر ظرف ۳۰
روز تقويمي بعد از تحويل كالا به متصدي حمل و نقل اطلاع دهد.
ماده ۷۸ : در هر مورد كه بين متصدي حمل و نقل و گيرنده اختلاف باشد، دادگاه تجارتي صالح مي
تواند به تقاضاي يكي از دوطرف دستور دهد كالا تا پايان دعوا نزد ثالثي امانت بماند يا در صورت
ضرورت فروخته شود. فروش كالا بايد پس از تنظيم صورت مجلسي كه حاكي از وضع كالا و
ضرورت فروش باشد به عمل آيد. با پرداخت تمام مخارج و وجوهي كه بر اساس توافق دوطرف و
مقررات ادعا مي شود يا سپردن آن به صندوق دادگستري مي توان از فروش كالا جلوگيري كرد.
ماده ۷۹ : نسبت به دعوي خسارت برعليه متصدي حمل و نقل يا حمل و نقل كننده فرعي مدت
باب سوم : قراردادهاي تجارتي
۴۹
مرور زمان يك سال است . مبداء اين مدت در صورت تلف، ناقص يا گم شدن كالا و يا تاخير در
تحويل، روزي است كه تحويل بايستي در آن روز بعمل آمده باشد و در مورد خسارات روزي است
كه كالا به گيرنده تحويل شده است.
ماده ۸۰ : حمل و نقل بوسيله پست و همچنين قراردادهاي اجاره وسائط نقليه زميني, هوايي, يا
دريايي تابع مقررات اين باب نيست . قراردادهاي حمل و نقل، هر چند به صورت قرارداد اجاره
تنظيم شود مشمول اين قانون است.
فصل چهارم : قائم مقامي و نمايندگي تجارتي
ماده ۸۱ : قائم مقام تجارتي شخصي است كه تاجر، براي انجام فعاليت هاي تجارتي خود به او نيابت
مي دهد و امضاي او براي تاجر الزام آور است. اين سمت ممكن است كتبي داده شود يا در عمل و
به طور ضمني. ولي، در هر حال مراتب بايد در دفتر ثبت تجارتي قيد گردد، وگرنه در حقوق
اشخاص ثالث بي اثر است.
ماده ۸۲ : تحديد اختيار قائم مقام تجارتي بايد در دفتر ثبت تجارتي به ثبت برسد. در هر صورت
تحديد اختيار قائم مقام در برابر اشخاصي كه از آن آگاه نشده اند قابل استناد نيست .
ماده ۸۳ : قائم مقامي تجارتي ممكن است به اجتماع داده شود، با قيد اينكه تا همه امضاء نكنند تاجر
ملزم نباشد. ولي، اين قيد در مقابل اشخاص ثالثي كه از آن آگاه نشده اند در صورتي قابل
استناد است كه در دفتر ثبت تجارتي به ثبت رسيده و در روزنامه رسمي و يكي از نشريات
كثيرالانتشار اعلام شده باشد.
ماده ۸۴ : قائم مقام تجارتي بدون اذن تاجر نمي تواند كسي را به طور عام در فعاليت هاي تجارتي
نايب خود قرار دهد.
ماده ۸۵ : عزل قائم مقام تجارتي كه به شرح مواد فوق نيابت او به ثبت رسيده و اعلان شده بايد
مطابق مقررات به ثبت رسيده و اعلان شود و الا در مقابل ثالثي كه از عزل مطلع نبوده نيابت باقي
محسوب مي شود. در صورتي كه پس از عزل قائم مقام تجارتي و ثبت اعمال آن، وي همچنان عملا
به عمليات تجارتي موضوع قائم مقامي اشتغال داشته باشد در مقابل اشخاص ثالث قائم مقام
تجارتي محسوب مي شود.
ماده ۸۶ : با فوت يا حجر تاجر يا انحلال شركت و موسسه تجارتي، سمت قائم مقام تجارتي پايان
مي يابد، ليكن تا تعيين جانشين مسئوليت اداره و نگهداري اموال و دارائي ها را بر عهده خواهد
داشت.
ماده ۸۷ : غير از آنچه در اين قانون تصريح شده قائم مقام تجارتي تابع قواعد عمومي وكالت است.
۵۰
&#۱۶۳۷;&#۱۶۳۲;
ماده ۸۸ : نماينده تجارتي شخص مستقلي است كه بدون قرارداد اجاره خدمات، در برابر تاجر اعطا
كننده نمايندگي، تعهد مي كند كه در ازاء دريافت اجرت نسبت به بازاريابي, مذاكره مقدماتي يا انعقاد
قرارداد خريد, فروش يا اجاره كالاها يا خدمات براي مدت محدود يا نامحدود بنام و به حساب او
اقدام كند. اعطاي نمايندگي ممكن است كتبي و صريح باشد يا ضمني و عملي.
تبصره: نمايندگي در امور تجارتي كه داراي قوانين خاصي است تابع قوانين مخصوص به خود
قرار مي گيرد.
ماده ۸۹ : نماينده تجارتي مي تواند بدون اجازه اعطا كننده نمايندگي, نمايندگي اشخاص ديگر را نيز
قبول كند. اما نمي تواند بدون موافقت وي نمايندگي شخصي را قبول كند كه در همان موضوع با
اعطا كننده نمايندگي فعلي رقابت تجارتي دارد.
ماده ۹۰ : قرارداد نمايندگي بر اساس منافع مشترك دوطرف منعقد مي شود. و رابطه آنها مبتني
بر تعهد متقابل به راستي و درستكاري و الزام به اطلاع رساني به يكديگر است. نماينده تجارتي بايد
تمام اطلاعات لازم را در رابطه با موضوع نمايندگي به اعطا كننده نمايندگي ارائه كند و اعطاكننده
نمايندگي نيز بايد تمام اطلاعات لازم براي انجام نمايندگي و هرگونه مدارك و اسناد مربوط در
خصوص موضوع نمايندگي را در اختيار نماينده تجارتي قراردهد. همچنين، اگر پيش بيني مي كند
كه حجم معاملات به نحو محسوسي تغييرخواهد يافت يا با انتظار طبيعي نماينده تجارتي متفاوت
است به طوري كه وي نوعا'' از آن متاثر مي شود، بايد اين امر را در مهلت معقولي به نماينده اطلاع
دهد.
ماده ۹۱ : نماينده تجارتي مستحق اجرت طبق مفاد قرارداد نمايندگي مي باشد. در صورت سكوت
قرارداد, اجرت بر اساس عرف معمول در محلي كه فعاليت نمايندگي در آن انجام مي شود محاسبه
مي شود و در صورت فقدان چنين عرفي، اجرت معقولي است كه برمبناي شرايط ويژه فعاليت او
تعيين مي شود.
ماده ۹۲ : نماينده تجارتي حق دريافت اجرت براي تمام قراردادهاي منعقده در طول دوره نمايندگي را
دارد. مشروط بر آنكه قراردادهاي مزبور به مدد مداخله و همكاري وي منعقد شده باشد, يا اگر
قرارداد با شخص ثالثي منعقد شده نماينده تجارتي قبلا'' وي را براي همين نوع قرارداد جذب نموده
باشد. هنگامي كه نماينده تجارتي متعهد شده است كه در يك منطقه جغرافيايي يا با اشخاص معيني
فعاليت كند, مستحق اجرت براي تمام قراردادهايي است كه در مدت نمايندگي با اشخاص متعلق به
آن منطقه جغرافيايي يا اشخاص متعلق به آن گروه منعقد شده است.
باب سوم : قراردادهاي تجارتي
۵۱
ماده ۹۳ : نماينده تجارتي در موارد زير مستحق اجرت قراردادهايي است كه پس از پايان نمايندگي
منعقد شده است. ۱- در صورتي كه قرارداد در نتيجه فعاليت هاي نماينده در طول دوره نمايندگي و
در مدت معقولي پس از خاتمه قرارداد نمايندگي منعقد شده باشد. ۲- هنگامي كه در شرايط
پيش بيني شده در ماده قبل, پيش از پايان نمايندگي سفارش شخص ثالث به نماينده يا اعطا كننده
آن فرستاده شده باشد.
ماده ۹۴ : چنانچه طبق ماده ۹۳ نماينده تجارتي سابق استحقاق اجرت معامله اي داشته باشد، نماينده
كنوني حقي ندارد مگر اينكه اوضاع و احوال عرفي اجرت را ايجاب كند.
ماده ۹۵ : به محض اينكه اعطا كننده نمايندگي قرارداد را اجرا نمود يا با توجه به قرارداد منعقده با
شخص ثالث بايد اجرا مي كرد و همچنين به مجرد اجراي قرارداد از سوي شخص ثالث, نماينده
تجارتي مستحق اجرت مي باشد. اگر اعطا كننده نمايندگي قسمت مربوط به خود از قرارداد را اجرا
كرده باشد, اجرت حد اكثر زماني پرداخت مي شود كه شخص ثالث بخش مربوط به خود از قرارداد
را اجرا كرده باشد يا بايد اجرا مي كرد.
تبصره ۱: اعطا كننده نمايندگي بايد ظرف مدت معقول, نماينده را از قبول, رد يا عدم انعقاد
قراردادي كه نماينده زمينه انعقاد آنرا فراهم كرده , مطلع سازد در غير اينصورت نماينده مستحق
اجرت براي آن قرارداد است.
تبصره ۲: حداكثر ظرف ۳ ماه از تاريخ استحقاق نماينده اعطا كننده نمايندگي بايد فهرست
اجرت هاي پرداخت نشده را به نماينده تجارتي تسليم كند. اين فهرست بايد شامل همه معيارهايي كه
اجرت بر اساس آنها محاسبه مي شود، باشد. نماينده تجارتي مي تواند، به منظور بررسي مبلغ
اجرت هاي پرداخت نشده از اعطا كننده همه اطلاعات و خلاصه اسناد مالي مربوطه را مطالبه كند.
ماده ۹۶ : چنانچه مسلم شود كه قرارداد منعقده بين اعطا كننده نمايندگي و ثالث اجرا نمي شود و اين
امر ناشي از قصور يا تقصير اعطا كننده نمايندگي نيست, نماينده مستحق اجرت نخواهد بود. و
اگر آن را گرفته باشد بايد آن را مسترد دارد.
ماده ۹۷ : در موردي كه قرارداد نمايندگي براي مدت معين منعقد شده است و دو طرف پس از
انقضاي مدت، آن را ادامه مي دهند چنين فرض مي شود كه تعهدات قراردادي آنها باقي است مگر
آنكه يكي از دو طرف به نحو مضبوطي با اخطار قبلي ۳ ماهه آنرا خاتمه دهد. دوطرف قرارداد
نمي توانند به مهلتي كمتر از سه ماه توافق كنند و، اگر به مدت بيشتر توافق نمايند، مهلت پيش بيني
شده براي اعطاكننده نمايندگي نبايد كوتاه تر از مهلتي باشد كه براي نماينده تجارتي پيش بيني شده
است. در صورتي كه قرارداد بعلت تقصير سنگين يكي از دوطرف يا قوه قهريه خاتمه يابد مقررات
اين ماده اعمال نمي شود.
ماده ۹۸ : در صورت قطع رابطه نمايندگي به هر دليل، نماينده تجارتي مستحق دريافت خسارت براي
جبران حقوق قراردادي خود مي باشد. چنانچه ظرف يكسال از تاريخ قطع رابطه قرارداد، نماينده
تجارتي براي استيفاي حقوق قراردادي به اعطا كننده نمايندگي اخطار نكند، حق مطالبه خسارت را از
۵۲
&#۱۶۳۷;&#۱۶۳۴;
دست خواهد داد. هرگاه توقف رابطه نمايندگي به علت فوت يا عدم اهليت نماينده باشد، قائم مقام
قانوني وي حق مطالبه خسارت جبراني را ظرف مدت يكسال از تاريخ فوت يا عدم اهليت، دارد.
ماده ۹۹ : قرارداد نمايندگي ممكن است متضمن شرط عدم رقابت پس از خاتمه قرارداد باشد. اين
شرط بايد مكتوب و محدود به منطقه جغرافيايي و، در صورت مقتضي، مربوط به گروه اشخاصي
باشد كه فعاليت نماينده تجارتي به آنها مربوط مي شود و همچنين بايد محدود به نوع كالاها و
خدماتي باشد كه موضوع قرارداد نمايندگي بوده است. شرط عدم رقابت حداكثر تا ۲ سال پس از
خاتمه قرارداد معتبر است.
ماده ۱۰۰ : وقتي كه فعاليت نماينده تجارتي در اجراي قرارداد مكتوبي انجام مي شود كه اساساً
براي موضوع ديگري منعقد شده است، دوطرف قرارداد مي توانند كتباً توافق كنند كه مقررات اين
باب از قانون در مورد بخش مربوط به نمايندگي تجارتي آن اعمال نشود. اگر در عمل معلوم شود
كه فعاليت نماينده تجارتي در قرارداد مزبور در واقع فعاليت اصلي را تشكيل مي داده است توافق
مزبور باطل و بي اثر مي باشد.
فصل پنجم : گروه اقتصادي با منافع مشترك
ماده ۱۰۱ : گروه اقتصادي با منافع مشترك : عبارت است از تشكيل دو يا چند شخص كه به منظور
تسهيل و گسترش فعاليت اقتصادي و تجارتي و افزايش نتايج فعالي تهاي اعضاي گروه به موجب
قرارداد براي دوره محدود تشكيل م يشود.
تبصره: عمليات اين گروه اقتصادي بايد با فعاليت اعضاي آن مرتبط بوده و تكميل كننده آن باشد.
ماده ۱۰۲ : گروه اقتصادي با منافع مشترك م يتواند بدون سرمايه تشكيل شود. حقوق اعضاي
گروه نمي تواند به وسيله اسناد قابل انتقال به غير منتقل شود و هر شرط خلاف اين امر باطل است.
ماده ۱۰۳ : گروه اقتصادي با منافع مشترك بايد در دفتر ثبت تجارتي ثبت شود و از تاريخ ثبت از
شخصيت حقوقي برخوردار خواهد شد. ليكن اين ثبت نام، اماره تجارتي بودن گروه تلقي نم يشود.
تبصره: گروه اقتصادي با منافع مشترك كه موضوع آن فعاليت تجارتي است مي تواند فعاليت هاي
تجارتي مربوط را به حساب خود انجام دهد.
باب سوم : قراردادهاي تجارتي
۵۳
ماده ۱۰۴ : اشخاصي كه به نام گروه اقتصادي با منافع مشترك در شرف ثبت كه هنوز داراي
شخصيت حقوقي نيست اقدام م ينمايند، متضامنا و بطور نامحدود مسئول اقدامات خود م يباشند.
در صورتي كه گروه اقتصادي پس از ثبت و تشكيل قانوني اقدامات مزبور را تنفيذ كند، چنين فرض
مي شود كه تعهدات مربوط از ابتدا به وسيله گروه اقتصادي به عهده گرفته شده است. به هر حال
ثبت گروه اقتصادي با منافع مشترك موجب سقوط تعهدات در مقابل ديگران نم يشود.
ماده ۱۰۵ : بطلان قرارداد گروه اقتصادي با منافع مشترك و همچنين عدم اعتبار اقدامات و
تصميمات گروه، فقط در صورت تخلف از قواعد آمره مقيد در اين باب و يا به دليل وجود يكي از
علل بطلان قراردادها حاصل م يشود. چنانچه علت و منشاء بطلان در هر مرحل هاي از دادرسي از
بين برود دعواي بطلان رد خواهد شد.
تبصره: به هر صورت بطلالان گروه يا فعاليت ها و تصميمات گروه در مقابل اشخاص ثالث قابل
استناد نخواهد بود.
ماده ۱۰۶ : اعضاي گروه اقتصادي متضامنا مسئول پرداخت ديون گروه اقتصادي از اموال شخصي
خود مي باشند، مگر اينكه با اشخاص ثالث طرف قرارداد خلاف اين امر توافق شده باشد. مع الوصف
چنانچه قرارداد بين اعضاء اجازه بدهد عضو جديد مي تواند نسبت به ديوني كه قبل از عضويت او
ايجاد شده اند معاف باشد. تصميم به معافيت بايد در روزنامه كثي رالانتشار منتشر شود. طلبكاران
گروه اقتصادي در صورتي مي توانند براي وصول طلب خود به اعضاء رجوع كنند كه اقدامات آنها
براي وصول طلب از گروه اقتصادي ب ينتيجه مانده باشد.
تبصره: مسئوليت اعضاء گروه در برابر يكديگر تابع ضوابط قرارداد بين آنها م يباشد.
ماده ۱۰۷ : گروه اقتصادي با منافع مشترك مي تواند مطابق شرايط عمومي انتشار اوراق مشاركت
به وسيله شركت ها، اينگونه اوراق را صادر كند، به شرط آنكه خود گروه اقتصادي مزبور منحصرا
از شركت هايي تشكيل شده باشد كه طبق قانون شرايط انتشار اوراق مشاركت را دارند. سررسيد
اوراق مشاركت نبايد فراتر از مدت گروه اقتصادي باشد.
ماده ۱۰۸ : قرارداد تشكيل گروه اقتصادي با منافع مشترك، سازمان دهي گروه مزبور را ضمن
- رعايت مقررات اين باب تعيين مي كند. اين قرارداد بايد كتبي باشد، به موارد ذيل در آن قيد گردد: ۱
نام گروه اقتصادي ۲- اسامي اعضاء و نشاني اقامتگاه آنها ۳- شماره ثبت آنها (در صورت وجود)
- -۴ مدت گروه اقتصادي ۵- موضوع فعاليت گروه اقتصادي ۶- نشاني اقامتگاه گروه اقتصادي ۷
نام و مشخصات صاحبان حق امضا اسناد تعهدآور ۸ – نحوه نظارت و حسابرسي حسابهاي
گروه.
موارد فوق و هرگونه تغيير و اصلاح آن طبق مقرات بايد منتشر شود و فقط پس از انتشار براي
عموم در مقابل اشخاص ثالث معتبر است .
ماده ۱۰۹ : گروه اقتصادي با منافع مشترك در طول دوره فعاليت خود مي تواند با رعايت شرايط
قراردادي كه براساس آن تشكيل شده عضو جديد بپذيرد و هريك از اعضاء نيز م يتواند با رعايت
۵۴
&#۱۶۳۷;&#۱۶۳۶;
شرايط قرارداد از گروه خارج شود مشروط بر اينكه تعهدات خود را انجام داده باشد يا با موافقت
ساير اعضاء به نحو موثري ترتيب انجام آنرا بدهد.
ماده ۱۱۰ : اتخاذ هرگونه تصميم در مورد تعيين مديران، نحوه اداره گروه ، انحلال پيش از موعد،
افزايش يا كاهش در حقوق و تعهدات اعضاء گروه و يا تمديد مدت در صلاحيت اعضاء آن م يباشد.
شيوه تصميم گيري و از جمله موارد ذيل بايد در قرارداد مشخص شود. الف- تعداد آرايي كه به
هريك از اعضاء تخصيص داده شود. ب- حد نصاب لازم براي اتخاذ تصميمات ج – حد نصاب لازم
براي رسميت يافتن جلسات. در صورت سكوت قرارداد در مورد بند الف هر عضو يك راي دارد و
در مورد بند ب و ج تصميمات بايد باتفاق آراء اتخاذ گردد. جلسات به درخواست يك چهارم اعضاي
گروه لزوماً بايد تشكيل شود.
تبصره: اتخاذ تصميم در موارد ذيل بايد باتفاق آراء انجام شود مگر اينكه در قرارداد اكثريت
ديگري پيش بيني شده باشد:
- -۱ انحلال پيش از موعد گروه اقتصادي ۲- افزايش يا كاهش در حقوق يا تعهدات اعضاء گروه ۳
تمديد مدت پس از انجام موضوع قرارداد.
ماده ۱۱۱ : گروه اقتصادي با منافع مشترك كه به وسيله يك يا چند مدير اداره مي شود، شخص
حقوقي نيز مي تواند به عنوان مدير منصوب شود، به شرط آنكه يك شخص حقيقي را به عنوان
نماينده دائمي خود معرفي كند. اين شخص همان مسئوليت مدني و كيفري را خواهد داشت كه مدير
حقيقي دارد. مسئوليت هاي نماينده رافع مسئوليت هاي شخص حقوقي كه او را انتخاب كرده است ،
نخواهد بود.
ماده ۱۱۲ : مدير يا مديران گروه اقتصادي با منافع مشترك و نمايندگان آنان در صورت نقض
قوانين و مقررات يا تخلف از مفاد قرارداد حسب مورد به طور انفرادي يا تضامني در مقابل گروه
اقتصادي و اشخاص ثالث مسئول جبران خسارت ناشي از عمل خود مي باشند. در صورتي كه
خسارت حاصله ناشي از عمل دو يا چند مدير باشد، در رابطه بين مديران، دادگاه تجارتي سهم
هريك را در جبران خسارت تعيين م يكند.
ماده ۱۱۳ : هرگونه اقدام مدير يا مديران كه در حدود موضوع گروه اقتصادي باشد گروه را در
مقابل اشخاص ثالث متعهد مي سازد و محدود كردن اختيارات مديران فقط براي اعضاء گروه و بين
خود آنها معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد نيست.
ماده ۱۱۴ : گروه هاي اقتصادي كه به فعاليت هاي تجاري اشتغال دارند، موظف هستند دفاتر تجاري
موضوع ماده ۴ فصل اول اين قانون را نگهداري نمايند و در پايان سال مالي صور تهاي مالي گروه
را با رعايت استانداردهاي حسابداري و مفاد آيي ننامه موضوع ماده ۴ اين قانون تهيه نمايند.
صورت هاي مالي مزبور با رعايت قوانين و مقررات مربوطه توسط حسابدار رسمي منتخب اعضاء
مورد حسابرسي قرار مي گيرد، اتخاذ تصميم نسبت به صورت هاي مالي و عملكرد مديران در
۵۶
&#۱۶۳۷;&#۱۶۳۸;
اختيار اعضاء م يباشد.
ماده ۱۱۵ : در كليه اسناد، اوراق و مكاتبات (اعم از كاغذي و الكترونيكي) كه به وسيله گروه
گروه اقتصادي با منافع » اقتصادي صادر مي شود، بايد نام گروه اقتصادي كه متضمن عبارت
باشد درج گردد. در غير اينصورت گروه اقتصادي به پرداخت جزاي نقدي از ده ميليون « مشترك
ريال تا سي ميليون ريال محكوم م يشود.
تبصره: تكليف بازرس يا بازرسان قانوني در ماده ۶۲۹ قانون تجارت و الزام ماده ۶۳۰ قانون
تجارت مبني بر دريافت گزارش بازرس توسط مجمع در خصوص گروه اقتصادي با منافع مشترك
صادق خواهد بود.
ماده ۱۱۶ : گروه اقتصادي بدون انحلال م يتواند به يك شركت تضامني تبديل شود.
ماده ۱۱۷ : گروه اقتصادي با منافع مشترك در موارد ذيل منحل مي شود: ۱- با انقضاي مدت گروه.
-۲ با انجام موضوع گروه يا غيرممكن شدن انجام آن. ۳- با تصميم اعضاء گروه اقتصادي با
رعايت شرايط ماده ۱۱۰ اين قانون. ۴- به موجب راي قطعي دادگاه تجارتي. ۵- با فوت يا حجر يا
ممنوعيت قانوني يكي از اشخاص حقيقي يا انحلال يا ورشكستگي يكي از اشخاص حقوقي عضو
گروه، مگر اينكه قرارداد تشكيل گروه اقتصادي طور ديگري مقرر كرده باشد.
ماده ۱۱۸ : در صورت انحلال گروه اقتصادي تا خاتمه عمليات تصفيه شخصيت حقوقي آن جهت
انجام تصفيه باقي است.
ماده ۱۱۹ : تصفيه گروه اقتصادي مطابق شرايط قرارداد تشكيل آن انجام مي شود. در صورت
سكوت قرارداد يك يا چند مدير تصفيه به وسيله اعضاء گروه اقتصادي تعيين م يگردد. چنانچه
اعضاء به هر دليل نتوانند مدير تصفيه را تعيين كنند ، مدير تصفيه طبق مقرارت ناظر بر انحلال و
تصفيه شركت هاي تجارتي انتخاب مي شود و اقدام به تصفيه خواهد شد. مدير تصفيه پس از
پرداخت ديون، مازاد دارايي را مطابق شرايط مندرج در قرارداد تشكيل گروه بين اعضاء تقسيم
مي كند. در صورت سكوت قرارداد مازاد دارايي به نسبت مساوي بين اعضاء گروه تقسيم م يگردد.
فقط بوسيله گرو ههايي كه مطابق اين « گروه اقتصادي با منافع مشترك » ماده ۱۲۰ : استفاده از عنوان
قانون تشكيل م يشوند مجاز است. استفاده غيرقانوني از اين عنوان يا هر عنوان يا اصطلاح و
عبارت ديگر كه موجب اشتباه و اختلاط با اين عنوان گردد مستوجب مجازات حبس از ۴ ماه تا ۱
سال يا جزاي نقدي از بيست ميليون ريال تا پنجاه ميليون ريال براي مرتكبين م يباشد. در صورت
اقتضاء دادگاه تجارتي مي تواند حكم به انتشار تصميم خود در جرايد كثير الانتشار بدهد.
ماده ۱۲۱ : آيين نامه اجرايي اين باب به پيشنهاد مشترك وزارت بازرگاني، وزارت امور اقتصادي و
دارايي و وزارت دادگستري حداكثر ظرف ۶ ماه پس از تصويب اين قانون، تهيه و به تصويب هيئت
وزيران خواهد رسيد.
باب چهارم : ضمانت
ماده ۱۲۲ : ضمانت ناشي از فعاليت هاي تجارتي ممكن است عادي يا مستقل باشد. ضمانت تجارتي
تابع احكام اين باب است، مگر اينكه در قرارداد به نحو ديگري توافق شده باشد.
ماده ۱۲۳ : ضمانت تجارتي تضامني است، بدين معني كه مضمون له مي تواند همزمان به ضامن و
متعهد اصلي رجوع كند يا پس از رجوع به يكي از آنها و عدم انجام تعهد براي تمام يا بقيه تعهد به
ديگري رجوع كند، مگر اينكه در قرارداد شرط ديگري شده باشد.
ماده ۱۲۴ : ضمانت تجارتي عادي قراردادي است كه به موجب آن شخصي در برابر ديگري تعهد
شخص ثالثي را به عهده بگيرد. متعهد را ضامن، طرف ديگر را مضمون له و ثالث را مضمون عنه
يا متعهد اصلي م يگويند.
ماده ۱۲۵ : بقاء ضمانت تجارتي عادي مبتني بر بقاء تعهد اصلي است لذا اگر تعهد اصلي ساقط شود،
ضامن نيز بري م يشود.
ماده ۱۲۶ : در موردي كه تعهد قائم به شخص است ضمانت از آن اثري ندارد مگر با رضايت
مضمون له.
ماده ۱۲۷ : قبل از رسيدن موعد تعهد اصلي، نمي توان ضامن را ملزم به اجراي تعهد كرد مگر اينكه
به واسطه ورشكستگي يا فوت متعهد اصلي تعهد او حال شده باشد. يا در قرارداد تصريح شود.
ماده ۱۲۸ : در ضمان حال مضمون له مي تواند انجام فوري تعهد را بخواهد.
ماده ۱۲۹ : اگر انجام تعهد اصلي مشروط به شرطي باشد، اين شرط نسبت به ضامن نيز معتبر
است.
ماده ۱۳۰ : با حال شدن تعهد و اقدام ضامن به اجراي آن، مضمون له مكلف به پذيرش آن است، و
گرنه ضمانت منتفي م يشود ، هرچند ضمانت موجل باشد.
در اين صورت، وثيقه دين حسب مورد فك يا مسترد م يشود.
ماده ۱۳۱ : پس از اجراي تعهد ضامن، مضمون له بايد تمام اسناد، مدارك و وثائق مربوط به دين را
براي رجوع ضامن به مضمون عنه، به او تسليم كند. اگر تعهد اصلي وثيقه غيرمنقول داشته باشد،
مضمون عنه مكلف به انجام تشريفاتي است كه براي انتقال وثيقه به ضامن لازم است.
ماده ۱۳۲ : هرگاه مضمون له از مطالبه تعهد اصلي منصرف شود يا ديگري مجاناً تعهد را انجام
دهد، ضامن حق رجوع به مضمون عنه را ندارد.
ماده ۱۳۳ : ضامني كه بدون اذن مضمون عنه يا به قصد تبرع ضمانت كرده است، حق رجوع به
مضمون عنه را ندارد.
۵۸
&#۱۶۳۷;&#۱۶۴۰;
ماده ۱۳۴ : ضمانت بخشي از تعهد جايز است، بنابراين هرگاه اشخاص متعدد از يك شخص براي
يك تعهد به نحو تسهيم ضمانت كرده باشند، مضمون له به هريك از آنها فقط به قدر سهم او حق
رجوع دارد. هرگاه سهم هريك از ضامنان متعدد تعيين نشده باشد، ظاهر در تساوي است، مگر
اينكه شرط خلاف آن شده باشد.
ماده ۱۳۵ : ضمانت از ضامن جايز است. اما ضامن ضامن حق رجوع به مديون اصلي ندارد و فقط
مي تواند به مضمون عنه خود رجوع كند.
۱- ضمانت مستقل تعهدي است پولي، مستند، لازم و غير قابل برگشت و مستقل كه به : ماده ۱۳۶
موجب آن صادركننده ضمانت نامه (ضامن) به درخواست متقاضي (مضمون عنه) در برابر ذينفع
(مضمون له) و با موافقت او آن را برعهده مي گيرد.
تبصره: مقصود از مستند بودن تعهد، مكتوب بودن آن است اعم از اينكه كاغذي باشد يا الكترونيك،
به گون هاي كه براساس قوانين قابليت استناد داشته باشد.
-۲ ضمانت متقابل: ضمانتي است كه بنا به درخواست ضامن براي تضمين بازپرداخت مبالغي كه
بايد طبق شرايط ضمانتنامه توسط او به مضمون له پرداخت شود، توسط مضمون عنه يا به
درخواست وي به نفع ضامن صادر مي شود.
-۳ ضام : ن شامل ضامن متقابل و همچنين شخص تاييد كننده ضمانتنامه نيز مي شود.
-۴ ضامن متقابل: شخصي است كه ضمانتنامه متقابل را صادر مي كند.
-۵ تاييد كنند : ه شخصي است كه اجراي مفاد ضمانتنامه توسط ضامن را تاييد و تعهد مي كند.
ماده ۱۳۷ : مقررات اين فصل در مورد ضمانتنامه هاي متقابل كه بر اساس ضمانت مستقل صادر
شده باشند، نيز اعمال مي شود.
ماده ۱۳۸ : ضمانتنامه اي مشمول عنوان ضمانت مستقل و تابع اين قانون است كه داراي يكي از
شرايط زير باشد:
الف) دو طرف قرارداد آن را تابع مقررات اين فصل قرار داده باشند.
ب ) دو طرف به طور صريح عنوان ضمانت مستقل را به آن داده باشند.
پ ) استنباط عرفي و معقول از متن قرارداد, آن را منطبق با ضمانت مستقل مندرج در اين
قانون بداند.
تبصره: مفاد قراردادي كه باشرايط مذكور در اين فصل منعقد شود بر مبناي اهداف ضمانت
مستقل و استحكام بخشيدن به آن تفسير مي شود.
ماده ۱۳۹ : تعهد ناشي از ضمانت مستقل در مقابل ذينفع, مستقل از تعهد متقاضي در برابر صادر
كننده است. همچنين تعهدات متقابل ذينفع و متقاضي كه ناشي از قرارداد اصلي است, مستقل از
تعهدات ايجاد شده به وسيله ضمانت مستقل مي باشد.
ماده ۱۴۰ : صدور ضمانتنامه، صادر كننده را نسبت به مفاد آن متعهد مي كند. ايراداتي كه ممكن
است از جهت مشروعيت موضوع يا جهت معامله و امثال آن به قرارداد اصلي وارد شود اعتبار
ضمانتنامه را از بين نمي برد.
تبصره: ايرادات راجع به اهليت اشخاص حقيقي قابل استناد است. ليكن ايرادات مربوط به صلاحيت
يا اختيارات شخص حقوقي موجود شنيده نمي شود.
ماده ۱۴۱ : ضمانتنامه مستقل ممكن است به هر شكلي كه عموما'' مورد قبول است اعم از كاغذي يا
الكترونيكي صادر شود, مشروط بر اينكه مفاد آن به نحو مضبوطي محفوظ بماند. و ممكن است به
هر شكلي كه صريحا'' مورد توافق صادر كننده و ذينفع باشد صادر شود.
ماده ۱۴۲ : مفاد ضمانتنامه و اصلاحيه هاي آن بايد شامل موارد زير باشد:
الف) مشخصات متقاضي (مضمون عنه).
ب) مشخصات صادر كننده (ضامن).
پ) مشخصات ذينفع (مضمون له).
ت) مشخصات قرارداد اصلي كه به موجب آن صدور ضمانتنامه ضروري شده است.
ث) مبلغ معين وسقف مبلغ ضمانتنامه كه بايد پرداخت شود.
ج) تاريخ انقضاء اعتبار ضمانتنامه يا واقع هاي كه به موجب آن اعتبار ضمانتنامه پايان مي يابد.
چ) قيد شرايط دقيق مطالبه مبلغ ضمانتنامه و اسنادي كه بايد ارائه شود.
ح) شرايط كاهش مبلغ ضمانتنامه.
ماده ۱۴۳ : هر شرطي كه ماهيت ضمانت مستقل را تغيير دهد ب ياثر است.
ماده ۱۴۴ : ضمانتنامه مستقل به محض صدور غير قابل برگشت م يباشد و صادر كننده نسبت به
مفاد آن متعهد م يشود. مگر خلاف آن در ضمانتنامه تصريح شده باشد.
ماده ۱۴۵ : به محض اينكه ضمانتنامه مستقل از كنترل صادر كننده خارج و براي ذينفع ارسال يا به
وي تحويل شود، صادر شده محسوب م يشود, مگر آنكه در ضمانتنامه به نحو ديگري توافق شده
باشد.
ماده ۱۴۶ : به محض صدور ضمانتنامه، ذينفع م يتواند با رعايت شرايط مندرج در آن، مبلغ آن را
مطالبه كند, مگر آنكه در ضمانتنامه زمان يا شرايط خاصي براي مطالبه آن تعيين شده باشد.
ماده ۱۴۷ : ضمانتنامه مستقل بر اساس شرايطي كه براي اصلاح پيش بيني شده و با رعايت ماده ۵
۶۰
&#۱۶۳۸;&#۱۶۳۲;
قابل اصلاح است.
ماده ۱۴۸ : چنانچه ذينفع با اصلاحيه موافقت كرده باشد, از لحظه صدور اصلاحيه ضمانتنامه
اصلاح شده تلقي مي شود. چنانچه ذينفع قبلاً با اصلاحيه موافقت نكرده باشد از لحظ هاي كه
صادركننده ضمانتنامه، اعلاميه اي مبني بر پذيرش اصلاحات توسط ذينفع را دريافت مي كند،
ضمانتنامه اصلاح شده تلقي مي شود, مگر آنكه در متن ضمانتنامه به نحو ديگري توافق شده باشد.
ماده ۱۴۹ : اصلاح ضمانتنامه نبايد تاثيري به زيان متقاضي در حقوق و تكاليف متقاضي يا
تاييدكننده داشته باشد مگر اينكه آنان به نحو مضبوطي با اصلاح موافقت كرده باشند.
ماده ۱۵۰ : ضمانتنامه مستقل به موجب قرارداد يا قانون قابل انتقال است، انتقال بخشي از مبلغ
ضمانتنامه باطل است.
بالا
فهرست اصلي

  * /بخش دوم
ماده ۱۵۱ : انتقال قراردادي ضمانتنامه مستقل در صورتي ممكن است كه در متن آن صريحاً قابل
انتقال بودن قيد شده باشد. ولي انتقال ضمانتنامه پيش از تحقق شرايط مطالبه مندرج در ضمانتنامه
ممنوع است.
ماده ۱۵۲ : هر گونه انتقال بايد به نحو مضبوط به اطلاع صادر كننده برسد. قبل از وصول اطلاع به
نحو مزبور به صادركننده، انتقال گيرنده حقي بر وي ندارد، در غير اين صورت صادر كننده در
مقابل انتقال گيرنده تكليفي ندارد.
ماده ۱۵۳ : وجود امضاي ذينفع در ذيل ضمانتنامه با تصريح به انتقال آن, به منزله انتقال است.
ماده ۱۵۴ : هر يك از اطراف ضمانت مي تواند براي انجام وظايف و اختيارات خود به ساير طرفهاي
ضمانت يا اشخاص ثالث رسما''وكالت دهد. اين وكالت نامه ممكن است كاغذي يا به صورت داده
پيام مطمئن باشد.
ماده ۱۵۵ : در انتقال قانوني كه به طور قهري يا به حكم دادگاه تجارتي انجام م يشود،
قائم مقام هاي قانوني ذينفع، اعم از وارثان متوفي, مدير تصفيه شخص ورشكسته, قيم محجورين و
امثال آن جانشين وي مي شوند.
تبصره: تحقق مفاد اين ماده خللي به تكاليف صادر كننده در مقابل ذينفع يا متقاضي يا انتقال
گيرنده ضمانتنامه در مقابل صادر كننده ايجاد نمي كند. در صورت فوت يا حجر يا ورشكستگي
صادركننده و عدم تعيين نماينده قانوني, تقاضاي پرداخت از دادستان و ارائه اسناد طبق مقررات
اين فصل براي وصول مبلغ ضمانتنامه كافي است.
ماده ۱۵۶ : در صورتي كه صادر كننده يا هر شخص ديگري كه بايد مبلغ ضمانتنامه را پرداخت كند,
از سوي ذينفع به نحو مضبوطي اخطاريه اي مبني بر انتقال غير قابل برگشت ضمانتنامه به شخص
ثالث دريافت كند, و بر اساس آن تمام يا بخشي از مبلغ ضمانتنامه را به او بپردازد، به همان ميزان
از تعهدات ناشي از ضمانتنامه بري مي شود.
ماده ۱۵۷ : حقوق و تعهدات طرف هاي ضمانتنامه مستقل تابع شرايط مقرر در ضمانتنامه و
مقررات اين قانون است.
ماده ۱۵۸ : تقاضاي پرداخت مبلغ ضمانتنامه بايد با رعايت حسن نيت و با رعايت شرايط مندرج در
ضمانتنامه و اين قانون انجام شود. تقاضاي پرداخت مبلغ ضمانتنامه به منزله اقرار ذينفع به موارد
ذيل است:
الف) تمامي اسناد ارايه شده منطبق با مقررات بوده و هيچ يك از آنها مجعول نمي باشد.
ب) در باره موضوع و اسناد ارائه شده هيچ پرداختي انجام نشده است.
ماده ۱۵۹ : تقاضاي پرداخت مبلغ ضمانتنامه و اسناد مندرج در آن بايد قبل از انقضاي مدت و
حداكثرتا روزانقضاي مدت اعتبارآن، در محل صدور آن به صادر كننده يا نماينده او ارائه شود،
مگر اين كه در ضمانتنامه طور ديگري مقرر شده باشد.
تبصره: انقضاي اعتبار ممكن است به تاريخ مشخص باشد يا به تحقق شرايط يا واقعه معيني
موكول شود.
ماده ۱۶۰ : تقاضاي پرداخت بخشي از مبلغ ضمانتنامه و همچنين تقاضاي پرداخت مبلغ ضمانتنامه
در چند مرحله ممكن است, مشروط بر آنكه اين امر در ضمانتنامه پيش بيني شده باشد.
ماده ۱۶۱ : صادر كننده بايد با حسن نيت و با دقت معقول و متعارف تقاضاي ذينفع و اسناد ضميمه
آن را بررسي كند و در حدود عرف و از نظر ظاهر، مطابقت آنها با اسناد ذكر شده در ضمانتنامه
(يا نوع رايج آن اسناد در معاملات تجاري) را حداكثر يك هفته در روابط داخلي و حداكثر يك ماه
در روابط بين المللي احراز و تعهد خود را ايفا كند.
تبصره: تعهد صادر كننده عبارت از تاديه مبلغي است كه ممكن است به طور نقدي پرداخت شود يا
از طريق صدور حواله به دستور ذينفع, قبول و پرداخت برات و امثال آن ايفا شود.
ماده ۱۶۲ : مغايرت اسناد ارائه شده باشرايط قرارداد يا اسناد نمونه متداول, در روابط داخلي و در
روابط بين المللي ظرف ۲ روز بايد به اطلاع ذينفع يا نماينده او برسد. همچنين صادر كننده موظف
است به سريع ترين وسيله و به نحو مضبوطي اصل اسناد را به ذينفع مسترد كند و دليل رد آنها را
به وي اطلاع دهد.
ماده ۱۶۳ : قبول هيچ يك از اسناد توسط صادر كننده نبايد منوط به امضا يا تاييد متقاضي صدور
ضمانتنامه يا امضاي شخص ثالث شود.
۶۲
&#۱۶۳۸;&#۱۶۳۴;
ماده ۱۶۴ : در مواردي كه اسناد ارائه شده مجعول بوده يا وقوع جرمي بر روي آنها محرز باشد,
اسناد بايد به مراجع ذيصلاح قانوني تسليم شوند.
ماده ۱۶۵ : در صورتي كه صادر كننده، اسناد ارائه شده يا تقاضاي پرداخت ذينفع را بدون توجيه
قابل قبول رد كند، ملزم به جبران تمامي خسارات وارده به ذينفع و متقاضي مي باشد.
ماده ۱۶۶ : در صورتي كه صادر كننده مبلغ ضمانتنامه را مطابق مقررات و شرايط ضمانتنامه
پرداخت كند, متقاضي صدور ضمانتنامه ملزم به باز پرداخت مبلغ مزبور و ساير هزين هها به
صادركننده مي باشد.
مبالغي كه بايد بازپرداخت شود عبارتند از:
-۱ مبلغ مندرج در ضمانتنامه تا سقفي كه به ذينفع پرداخت شده است.
-۲ درصدي از مبلغ ضمانت كه ممكن است به عنوان كارمزد تعيين شده باشد.
-۳ هزينه هاي ناشي از پرداخت به ذينفع و وصول آن از متقاضي.
-۴ ساير هزينه ها و خساراتي كه صادركننده در اثر انجام تعهدات ناشي از ضمانتنامه متحمل
شده است.
تبصره: مفاد بند ۴ راجع به مطالبه خسارات، مانع از اجراي توافق دو طرف مبني بر تعيين خسارت
مقطوع نمي باشد.
ماده ۱۶۷ : در صورت فقدان, سرقت يا از بين رفتن ضمانتنامه, صادر كننده ملزم به صدور نسخه
جايگزين ( المثني) ضمانتنامه مي باشد.
تبصره ۱: عبارت نسخه جايگزين بايد در متن ضمانتنامه اخير درج شود.
تبصره ۲: در صورتي كه يكي از موارد فوق پس از تحقق شرايط مطالبه مبلغ ضمانتنامه و قبل از
تقاضاي پرداخت آن حادث شود، صادر كننده مي تواند صدور نسخه جايگزين ضمانتنامه را
موكول به سپردن تامين متناسب تا انقضاي اعتبار ضمانتنامه از جانب متقاضي صدور نسخه
جايگزين كند.
ماده ۱۶۸ : هركس از ضمانتنامه سوءاستفاده كند، متناسب با عمل ارتكابي، به جزاي نقدي حداكثر تا
مبلغ ضمانتنامه وجبران خسارت زيان ديده كه از دو برابرمبلغ ضمانتنامه بيشتر نخواهد بود،
محكوم مي شود
ماده ۱۶۹ : در صورت توقيف يا تامين مبلغ ضمانتنامه توسط مراجع ذيصلاح قضائي، صادر كننده
موظف است پس از تحقق شرايط پرداخت و ارائه اسناد مورد نياز با رعايت مقررات اين
قانون، طبق دستور مرجع مذكور عمل كند.
ماده ۱۷۰ : ذينفع در موارد زير حق تقاضاي پرداخت مبلغ ضمانتنامه را ندارد:
الف) چنانچه قبلا'' به نحو مضبوطي صادر كننده را از پرداخت معاف كرده باشد.
ب) چنانچه ذينفع و صادر كننده به نحو مضبوطي ضمانت را فسخ نموده باشند.
&#۱۶۳۸;&#۱۶۳۶;
ج) مبلغ ضمانتنامه پرداخت شده باشد.
د) دوره اعتبار ضمانتنامه طبق ماده ۱۷۱ منقضي شده باشد.
تبصره: وجود ضمانتنامه نزد صادركننده به منزله برائت وي م يباشد، مگر اينكه اثبات شود اسناد
به منظور مطالبه و وصول وجه آن در اختيار صادركننده قرار گرفته است.
ماده ۱۷۱ : مدت اعتبار ضمانتنامه مستقل در موارد ذيل منقضي مي شود:
الف) با انقضاي تاريخ تعيين شده در ضمانتنامه يا آخرين روز مهلت مندرج در آن.
چنانچه تاريخ انقضاي مدت ضمانتنامه مصادف با تعطيل رسمي در محل پرداخت آن
باشد، مدت اعتبار ضمانتنامه با پايان اولين روز كاري پس از تاريخ مزبور، منقضي مي
شود.
ب ) در صورتي كه انقضاي مدت اعتبار ضمانتنامه به تحقق شرايط يا واقعه معيني موكول
شده باشد، پس از وصول گواهي يا اسناد مربوط به تحقق آن به صادر كننده، مدت
اعتبار ضمانتنامه منقضي م يشود.
ج ) چنانچه در مورد انقضاي مدت در ضمانتنامه سكوت اختيار شده باشد, پنج سال پس از
تاريخ صدور ضمانتنامه اعتبار آن منقضي مي شود
باب پنج : م اسناد تجاري
فصل اول: چك
ماده ۱۷۲ :چك سندي است كه به موجب آن صادركننده مبلغي را از محل حساب بانكي خود دريافت
يا به ديگري واگذار م يكند.
ماده ۱۷۳ : چك علاوه بر امضا يا مهر و امضاء بايد داراي شرايط زير باشد:
۱ قيد كلمه چك.
۲ دستور بدون قيد وشرط پرداخت مبلغي معين با حروف و عدد.
۳ نام بانك محال عليه.
۴ نام صاحب حساب.
۵ نشاني محل پرداخت.
۶ تاريخ صدور.
۷ محل صدور،
۸ شماره حساب صادركننده چك.
ماده ۱۷۴ :در صورتي كه چك متضمن يكي از شرايط مقرر در ماده ۱۷۳ نباشد جز درموارد زير
مشمول مقررات راجع به چك نخواهد بود:
۱ در صورت قيد نشدن محل پرداخت، مكاني كه كنار نام بانك محال عليه نوشته شده است، محل
پرداخت خواهد بود در غير اين صورت نيز مركز اصلي بانك محال عليه محل پرداخت محسوب
خواهدشد.
۲ چنانچه محل صدور چك ذكر نشده باشد محل تاديه، محل صدور محسوب خواهد شد.
ماده ۱۷۵ : چنانچه تاريخ مندرج در چك به عنوان تاريخ صدور، موخر بر تاريخ واقعي صدور باشد
اعتبار چك را دارد. با اين حال، مسئولين سند از حيث رعايت مهلت ارايه و اقامه دعوا حق استناد به
تاريخ واقعي را ندارند.
ماده ۱۷۶ : انواع چك عبارتست از:
&#۱۶۳۳;- چك عادي ، چكي است كه اشخاص عهده بان كها به حساب جاري خود صادر م يكنند.
&#۱۶۳۴;- چك تاييد شده، چكي است كه اشخاص عهده بانك ها به حساب جاري خود صادر و توسط
بانك محال عليه پرداخت وجه آن تعهد شده است.
&#۱۶۳۵;- تعهد صادره از سوي بانك مي تواند قبل و يا بعد از صدور و همچنين شامل كل مبلغ يا
جزيي از آن باشد.
&#۱۶۳۸;&#۱۶۳۸;
&#۱۶۳۶;- چك پول، چكي است كه به تقاضاي اشخاص توسط بانك در اختيار متقاضي قرار م يگيرد
و وجه آن در هريك از شعب آن بانك يا توسط كارگزاران آن پرداخت م ي شود از قبيل
چك مسافرتي ، ...
تبصره: هريك از انواع چك هاي مذكور مي تواند بصورت الكترونيكي باشد كه براساس قوانين
مربوط صادر م يشود.
ماده ۱۷۷ : هرگاه در متن چك، پرداخت آن منوط به تحقق شرطي شده باشد، مشمول مقررات راجع
به چك نخواهد بود. با اين حال، بانك مكلف است وجه آنرا پرداخت كند.
ماده ۱۷۸ : صدور چك در صورت بسته بودن حساب بانكي موجب سلب اعتبار سند به عنوان چك
نمي شود.
ماده ۱۷۹ : چك ممكن است در وجه حامل يا شخص معين يا حواله كرد شخص معين باشد. چك
فاقد نام ذينفع، در وجه حامل تلقي م يشود.
نيز قيد شده باشد، چك در وجه حامل « حامل » چنانچه در چك صادره در وجه شخص معين كلمه
تلقي م يشود.
« واريز به حساب » ماده ۱۸۰ : بانك گشاينده حساب جاري يا صادركننده چك م يتواند با درج عبارت
يا عبارت مشابه در متن چك پرداخت نقدي آن را منع كند، در اين صورت وجه چنين چكي فقط قابل
واريز به يك حساب بانكي خواهد بود.
چنانچه چك در وجه شخص معين، صادركننده به حساب معيني در متن چك تصريح كند وجه چك
فقط قابل واريز به همان حساب است.
ماده ۱۸۱ : اگر مبلغ چك بيش از يك بار به حروف نوشته شده باشد و بين آنها اختلاف باشد، مبلغ
كمتر مناط اعتبار است و اگر مبلغ با حروف و رقم نوشته شده و بين آنها اختلاف باشد، مبلغ با
حروف معتبر است.
ماده ۱۸۲ : در صورتي كه چك به نمايندگي از طرف صاحب حساب اعم از شخص حقيقي يا حقوقي
صادر شده باشد، امضاكننده يا امضاكنندگان و صاحب حساب متضامنا مسئول عدم پرداخت
هستند مگر اينكه:
۱ نماينده ثابت كند در حدود قانون و اختيارات مبادرت به امضا يا مهر و امضاي چك كرده و
عدم پرداخت مستند به عمل صاحب حساب يا نماينده بعدي او است و در متن چك سمت
امضا كننده آشكار باشد. در اين صورت فقط صاحب حساب و نماينده بعدي داراي مسئوليت
تضامني خواهند بود.
۲ صاحب حساب ثابت كند كه چك بدون اختيار يا فراتر از حدود اختيارامضا يا مهر و امضا
شده است و اعماد به اختيار امضا كننده يا امضا كنندگان داراي مسئوليت تضامني خواهند
بود.
۶ و ۷ ماده ۱۷۳ باشد ،۴ ،۳ ، ماده ۱۸۳ : اگر چك هنگام صدور فاقد شرايط مذكور در در بندهاي ۲
و سپس توسط دارنده تكميل شود، اعتبار چك را خواهد داشت. در اين صورت:
الف) صادركننده نمي تواند به فقدان اختيار تكميل كننده سند يا خروج او از حدود اختيارات
اعطايي در برابر دارنده ناآگاه استناد كند.
ب ) اشخاصي كه سند تكميل شده ر ا به عنوان ظهرنويس امضا يا مهر و امضا كرده اند در
حدود مفاد چك در برابر دارندگان بعدي مسئوليت دارند.
ماده ۱۸۴ : انتقال چك به حوال هكرد شخص معين به وسيله ظهرنويسي و تسليم سند به عمل م يآيد.
يا درج عبارت داراي معني « به حواله كرد » ماده ۱۸۵ : ظهرنويسي چكي كه انتقال آن با قلم گرفتگي
مشابه منع شده است انتقال عادي محسوب م يشود و وجه چك صرفا قابل واريز به حساب بانكي
دارنده خواهد بود.
ماده ۱۸۶ : انتقال عادي (ساده) انتقالي است كه به موجب آن انتقال دهنده ، حقوقي را كه از آن
برخوردار است به دارنده منتقل م يكند ولي شخصي كه انتقال را منع كرده مي تواند در مقابل دارنده
به ايرادات شخصي ناشي از روابط خصوصي اش با شخصي كه سند را به او منتقل كرده است
استناد كند.
ماده ۱۸۷ : ظهرنويسي چك با امضا يا مهر و امضاي دارنده در پشت چك محقق مي شود. ممكن
است در ظهرنويسي نام شخصي كه چك به نام او منتقل م يشود، همچنين تاريخ انتقال قيد شود. در
غير اين صورت دارنده چك مجاز به تكميل ظهرنويسي به نام خود يا به نام غير است.
ماده ۱۸۸ : چك در وجه حامل، مي تواند بدون ظهرنويسي و صرفاً با قبض و اقباض به غير انتقال
يابد.
چك متضمن ظهرنويسي سفيد (فاقد نام انتقال گيرنده) نيز بدون ظهرنويسي قابل نقل و انتقال است.
ماده ۱۸۹ : در موردي كه چك در وجه حامل با ظهرنويسي در وجه شخص معين انتقال مي يابد
همچنان چك در وجه حامل محسوب مي شود اما ظهرنويس برابر مقررات اين قانون داراي
مسئوليت است.
ماده ۱۹۰ : ظهرنويس مي تواند ظهرنويسي مجدد را منع كند. در اين صورت ظهرنويسي مجدد انتقال
عادي محسوب شده و مشمول حكم مقرر در ماده ۱۸۵ مي شود.
&#۱۶۳۸;&#۱۶۴۰;
ماده ۱۹۱ : هرگاه در ظهر نويسي عامداً تاريخ مقدمي ذكر شود، علاوه بر جبران خسارات وارد شده
به ظهرنويس هاي ما قبل خود و دارنده چك ، به جزاي نقدي معادل يك چهارم مبلغ چك محكوم
خواهد شد.
ماده ۱۹۲ : ظهرنويسي حاكي از انتقال چك است مگر اينكه ظهرنويس وكالت در وصول را قيد نموده
باشد كه در اين صورت انتقال چك واقع نمي شود اما وكيل اختيار وصول، واخواست كردن و
مطالبه گواهينامه عدم پرداخت را دارد.
ماده ۱۹۳ : وكالت در وصول چك شرح ماده ۱۹۲ با فوت يا حجر ظهرنويس يا موكل منتفي نمي
شود.
ماده ۱۹۴ : چنانچه ظهرنويسي توام با شرط باشد اين شرط براي بانك بلااثر و ظهرنويسي معتبر
است ظهرنويسي جزيي از مبلغ چك باطل است.
تبصره: شرط فوق براي محاكم قابل استماع است.
ماده ۱۹۵ : ظهرنويسي چك پس از صدور گواهينامه عدم پرداخت يا واخواست نامه انتقال عادي
محسوب مي شود و مشمول حكم مقرر در ماده ۱۸۵ است.
ماده ۱۹۶ : ممكن است پرداخت تمام يا قسمتي از مبلغ چك ضمانت شود.
ماده ۱۹۷ : ضمانت با درج نام و نشاني اقامتگاه و امضا يا مهر و امضاي ضامن توام با درج عبارتي
حاكي از ضمانت و تعيين مضمون عنه محقق مي شود.
صرف درج نام، نشاني و امضا يا مهر و امضاء پشت چك. ظهرنويسي براي انتقال محسوب
مي شود مگر اينكه ذينفع خلاف آن را ثابت كند.
ماده ۱۹۸ : ضامن فقط با شخصي كه از او ضمانت كرده است مسئوليت تضامني دارد. به هرحال
مسئوليت ضامن از مضمون عنه بيشتر نخواهد بود. دارنده چك مي تواند به هريك منفرداً يا مجتمعاً
مراجعه كند.
ماده ۱۹۹ : مسئوليت ضامن جز در خصوص ايرادات مرتبط با ظاهر سند و مرور زمان همواره
اعتبار دارد.
ماده ۲۰۰ : ضامن، در صورت پرداخت مبلغ چك، از كليه حقوق ناشي از سند در مقابل مضمون عنه و
نيز اشخاصي كه در برابر او مسئوليت دارند، برخوردار است.
ماده ۲۰۱ : وجه چك بايد به محض ارائه كارسازي شود، هرچند تاريخ موخري به عنوان تاريخ
صدور در آن درج شده باشد.
ماده ۲۰۲ : چنانچه دارنده چك ظرف دو ماه از تاريخ صدور وجه آن را مطالبه نكند، دعواي او بر
ظهرنويسان مسموع نيست. و اگر وجه چك به سببي كه مربوط به بانك است از بين برود دعواي
دارنده چك بر صادركننده نيز مسموع نيست. تسليم چك به بانك به عنوان وكيل در وصول به
منزله ارايه آن جهت مطالبه است.
ماده ۲۰۳ : اگر آخرين روز مهلت، تعطيل باشد اولين روز پس از تعطيل به مهلت مذكور در ماده ۲۰۲
افزوده م يشود.
ماده ۲۰۴ : چنانچه صادركننده چك فوت كند يا محجور شود اين امر موثر در اعتبار چك هاي صادر
شده نيست. بانك، در صورت آگاهي از صدور حكم ورشكستگي صادركننده يا بازداشت حساب از
سوي مراجع قضايي ، ممنوع از پرداخت و مكلف به صدور گواهينامه عدم پرداخت با ذكر علت
است.
ماده ۲۰۵ : بانك پرداخت كننده چك، مكلف است در حد عرف بانكداري امضا يا مهر و امضاي آن
را با نمونه امضا يا مهر و امضاي صادركننده تطبيق دهد.
ماده ۲۰۶ : انقضاي مواعد مندرج در اين قانون، مانع پرداخت وجه چك (در صورت وجود
موجودي) يا صدور گواهي عدم پرداخت توسط بانك نيست.
ماده ۲۰۷ : هرگاه وجه چك پرداخت نشود بانك مكلف است گواهينام هاي با محتويات زير صادر و
به دارنده تسليم كند:
۱ مشخصات كامل چك.
۲ هويت و نشاني كامل صادركننده.
۳ ميزان موجودي حساب در صورت عدم كفايت يا تصريح به كفايت موجودي.
۴ تاريخ ارايه چك به بانك.
۵ گواهي مطابقت يا عدم مطابقت امضا يا مهر و امضاي صادركننده با نمونه امضا يا مهر و
امضاي موجود در بانك.
۶ نام و نام خانوادگي و نشاني كامل دارنده چك.
۷ علت يا علل عدم پرداخت.
در صورتي كه موجودي حساب صادركننده چك نزد بانك كمتر از مبلغ چك باشد بانك مكلف است
به تقاضاي دارنده مبلغ موجود در حساب را در قبال اخذ رسيد در پشت چك پرداخت كند و
گواهينامه را با تصريح به مبلغ پرداخت شده صادر كند. گواهينامه بانك در اين مورد براي دارنده
چك جانشين اصل چك خواهد بود.
&#۱۶۳۹;&#۱۶۳۲;
تبصره: هرجا كه در قوانين و مقررات ديگر واخواست اسناد تجاري پيش بيني شده است گواهينامه
عدم پرداخت چك به منزله واخواست نامه تلقي م يشود.
ماده ۲۰۸ : بانك ضامن خسارات ناشي از خودداري از صدور گواهينامه و عدم پرداخت يا صدور
نادرست يا نقص آن است.
ماده ۲۰۹ : بانك مكلف است رونوشت گواهينامه مذكور در ماده ۲۰۷ را فورا براي صاحب حساب
ارسال كند.
ماده ۲۱۰ : در صورت خودداري بانك از صدور گواهينامه مذكور در ماده ۲۰۷ ، دارنده چك م يتواند
از طريق مرجع قضايي مبادرت به واخواست كند. واخواست نامه بايد متضمن مشخصات كامل
پشت و روي چك و مشخصات دارنده چك باشد. مامور ابلاغ با مراجعه به بانك، علل عدم پرداخت
وجه چك و همچنين علل امتناع از صدور گواهينامه عدم پرداخت يا امتناع از امضا يا مهر و امضاي
واخواست نامه توسط بانك رادر واخواست نامه قيد و امضا يا مهر و امضا م يكند.
ماده ۲۱۱ : صادركننده يا صادركنندگان، ظهرنويس ها و بانك تاييد كننده يا تضمين كننده در مقابل
دارنده چك مسئوليت تضامني دارند.
دارنده چك در صورت عدم تاديه م يتواند به هر كدام از آنها كه بخواهد منفردا يا مجتمعا رجوع
كند.
همين حق را هريك از ظهرنويس ها نسبت به صادركننده و ظهرنويس هاي ما قبل خود دارد.
اقامه دعوا بر يك يا چند تن از مسئولان موجب اسقاط حق رجوع به ساير مسئولان چك نيست.
اقامه كننده دعوا ملزم نيست ترتيب ظهرنويسي را از حيث تاريخ رعايت كند.
ماده ۲۱۲ : در اجراي ماده ۲۱۱ ، جز در موارد ايرادات مرتبط با شرايط شكلي، بطلان صدور و يا
نقل و انتقالات متوالي سند، موجب سلب عنوان دارنده از شخصي كه چك را با اعتماد به صحت
وضع ظاهر آن تحصيل نموده است، نم يشود.
ماده ۲۱۳ : ظهرنويس مي تواند، با تصريح به عدم مسئوليت در ضمن ظهرنويسي، خود را از قيد
مسئوليت هاي مقرر در ماده ۲۱۱ معاف دارد.
ماده ۲۱۴ : دارنده چكي كه منجر به صدور گواهينامه عدم پرداخت يا واخواست نامه شده باشد بايد
مراتب را ظرف مدت ۱۰ روز از تاريخ وصول گواهينامه يا واخواست نامه به طريق مضبوطي به
شخصي كه چك را به او واگذار نموده ابلاغ كند.
هريك از ظهرنويس ها نيز بايد ظرف ده روز از تاريخ فوق به طريق مضبوطي به يد ما قبل خود
ابلاغ كند در غير اين صورت مسئول جبران خسارات ناشي از عدم ابلاغ خواهد بود.
تبصره: عدم اطلاع صادركننده و يا ظهرنويسان از عدم پرداخت وجه چك رافع مسئوليت هاي
موضوع ماده ۲۱۱ در برابر دارنده نيست.
ماده ۲۱۵ : دارنده چك، علاوه بر مبلغ تاديه نشده چك، م يتواند ارقام زير را از مسئولين سند مطالبه
كند:
۱ خسارت تاخير تاديه از تاريخ مطالبه چك تا روز پرداخت نسبت به مبلغ تاديه نشده.
چنانچه موجودي صادركننده در بانك كافي نباشد، خسارت تاخير تاديه فقط به كسري
موجودي تعلق مي گيرد حتي اگر دارنده موجودي را مطالبه نكرده باشد.
۲ هزينه واخواست نامه يا گواهينامه عدم پرداخت و ح قالوكاله و هزينه دادرسي يا هزينه
اجراي ثبت.
تبصره: خسارت تاخير تاديه بر مبناي شاخص قيمت خرده فروشي اس تكه هرسال توسط
بانك مركزي جمهوري اسلامي ايران اعلام مي شود و تعيين م يگردد. به هر حال خسارت تاخير
نبايد كمتر از ۶ درصد در سال باشد.
ماده ۲۱۶ : هريك از مسئولين تاديه چك مي تواند، پرداخت را به تسليم چك و واخواست نامه يا
گواهينامه عدم پرداخت و صورتحساب خسارت تاخير تاديه و مخارج قانوني كه بايد بپردازد
موكول كند.
ماده ۲۱۷ : اگر مبلغ چك به حكم قانون نزد بانك محال عليه توقيف شده باشد در اين صورت نبايد
وجه آن را بپردازد و در صورت پرداخت مسئول خواهد بود.
ماده ۲۱۸ : در صورت اقامه دعوا، دادگاه تجارتي مكلف است، با تقاضاي دارنده چكي كه به علت
واخواست يا صدور گواهي عدم پرداخت، تاديه نشده است معادل وجه چك را از اموال خوانده يا
خواندگان تامين كند.
ماده ۲۱۹ : دادگاه تجارتي نمي تواند بدون رضايت صاحب چك براي تاديه وجه آن مهلت دهد.
ماده ۲۲۰ : اگر دارنده چك بخواهد از حقي كه ماده ۲۱۱ براي او مقرر داشته است استفاده كند بايد
ظرف يكسال از تاريخ واخواست يا صدور گواهينامه عدم پرداخت اقامه دعوا كند.
هريك از ظهرنويس ها كه بخواهد از حقي كه در ماده ۲۱۱ به او داده شده است استفاده كند، بايد
ظرف همين مدت اقامه دعوا كند و نسبت به او موعد از فرداي ابلاغ احضاريه دادگاه تجارتي
محسوب است و اگر وجه چك را بدون اينكه عليه او اقامه دعوي شده باشد تاديه كند از فرداي
روز تاديه محسوب مي شود.
ماده ۲۲۱ : پس از انقضاي مواعد مقرر در ماده فوق، دعواي دارنده چك بر ظهرنويس ها و همچنين
دعواي هريك از ظهرنويس ها بر ظهرنويس سابق خود مسموع نيست.
&#۱۶۳۹;&#۱۶۳۴;
ماده ۲۲۲ : دعاوي راجع به چك، پس از انقضاي سه سال از تاريخ صدور گواهينامه عدم پرداخت يا
واخواست يا آخرين تعقيب قضايي، به عنوان سند تجارتي در محاكم مسموع نخواهد بود.
تبصره: مواعد مذكور در ماده ۲۲۰ از شمول اين ماده مستثني است.
ماده ۲۲۳ : مالك چك مفقود براي حفظ حقوق خود مكلف است بلافاصله مراتب را با ارسال
اظهارنامه به صادركننده اطلاع دهد. اظهارنامه علاوه بر مشخصات مذكور در ماده ۲۰۷ بايد
متضمن بيان نحوه تحصيل سند و چگونگي فقدان آن باشد.
ماده ۲۲۴ : مالك چك مفقود در صورت عدم توافق با صادركننده مي تواند با اثبات مالكيت خويش
بر چك و اعلام عدم انتقال آن به غير و دادن تضمين مناسب به مدت ۳ سال به تشخيص دادگاه
تجارتي، الزام صادر كننده را به پرداخت وجه آن بخواهد. چنانچه دادن تضمين ممكن نباشد
صادركننده ملزم به توديع مبلغ چك به صندوق دادگستري است. دادگاه ضمن صدور حكم به
پرداخت مبلغ چك ، حكم به ابطال سند مفقود نيز خواهد داد.
دادگاه ضمن صدور حكم به پرداخت مبلغ چك ، حكم به ابطال سند مفقود نيز خواهد داد.
ماده ۲۲۵ : مسئولين چك ملزم به ارايه اطلاعات و مداركي هستند كه در خصوص مالكيت مدعي
فقدان سند در اختيار دارند. در غير اين صورت، ضامن خسارت وارده اند.
ماده ۲۲۶ : مبدا محاسبه خسارت تاديه براي دارنده چك مفقود زمان ارائه تضمين به صادركننده
است.
ماده ۲۲۷ : درصورتي كه حكم ورشكستگي چند نفر از مسئولان چك صادر شود، دارنده چك
مي تواند در هيات طلبكاران هر يك يا تمامي آنها براي وصول تمام طلب خود (مبلغ چك، خسارت
تاخير تاديه و مخارج قانوني) داخل شود. مدير تصفيه هيچ يك از ورشكستگان نمي تواند براي
مبلغي كه به دارنده چك پرداخت مي شود به مدير تصفيه ورشكسته ديگر رجوع كند، مگر اين كه
مجموع مبالغي كه از دارايي تمام ورشكستگان به دارنده چك تخصيص م ييابد، بيشتر از ميزان
طلب او باشد كه در اين صورت، مازاد به ترتيب تاريخ تعهد تا ميزان وجهي كه هر كدام پرداخته اند،
جزء دارايي ورشكستگان يمحسوب م يشود كه به ساير ورشكست هها حق رجوع دارند.
تبصره ۱: در هر حال، دارنده چك نبايد مبلغي بيش از مبلغ سند دريافت كند.
تبصره ۲: مفاد اين ماده در مورد ورشكستگي هر چند نفري كه براي پرداخت يك دين مسئوليت
تضامني دارند رعايت م يشود.
ماده ۲۲۸ : دارنده چك در صورت مراجعه به بانك و عدم دريافت تمام يا قسمتي از وجه آن،
مي تواند طبق مقررات مربوط به اجراي اسناد رسمي، وجه چك را به همراه خسارات تاديه از
صادركننده وصول كند، براي صدور اجراييه، دارنده چك بايد عين چك و گواهينامه مذكور در ماده
۲۰۷ را به اجراي ثبت اسناد محل تاديه وجه چك يا محل اقامت صادركننده تسليم كند. در صورت
دريافت جزئي از مبلغ چك از بانك، ارايه گواهينامه عدم پرداخت كافي است. اجراي ثبت در صورتي
دستور اجرا صادر مي كند كه مطابقت امضا يا مهر و امضاي چك با نمونه امضا يا مهر و امضاي
صادركننده در بانك از طرف بانك گواهي شده باشد.
ماده ۲۲۹ : در صورت مطالبه وجه چك از طريق اجراء ثبت، اجرائيه فقط عليه صاحب حساب صادر
خواهد شد.
ماده ۲۳۰ : صادركننده چك بايد در تاريخ صدور معادل مبلغ چك در بانك محال عليه محل داشته
باشد و نبايد تمام يا قسمتي از وجهي را كه به اعتبار آن چك صادر كرده به صورتي از بانك خارج
كند يا دستور عدم پرداخت وجه چك را بدهد و نيز نبايد به عمد چك را به صورتي تنظيم كند كه
بانك به دليل عدم مطابقت امضا يا مهر و امضاء ، قلم خوردگي در متن چك و اختلاف در مندرجات
چك ، از پرداخت وجه چك خودداري كند.
ماده ۲۳۱ : مجازات متخلف از هر يك از احكام ماده ۲۳۰ به قرار زير است:
الف چنانچه مبلغ مندرج در متن چك كمتر از ده ميليون ريال ( ۱۰.۰۰۰.۰۰۰ ) ريال باشد به
حبس تا شش ماه و برحسب مورد به پرداخت جزاي نقدي معادل يك چهارم تمام وجه
چك يا يك چهارم كسر موجودي و ممنوعيت از داشتن دسته چك متناسب با دوره حبس
محكوم خواهد شد.
ب چنانچه مبلغ مندرج در متن چك از ده ميليون ( ۱۰.۰۰۰.۰۰۰ ) ريال تا پنجاه ميليون
۵۰.۰۰۰.۰۰۰ ) ريال باشد به حبس از سه ماه و يك روز تا يكسال و بر حسب مورد به )
پرداخت جزاي نقدي معادل يك چهارم تمام وجه يا يك چهارم كسري موجودي و
ممنوعيت از داشتن چك متناسب با دوره حبس محكوم خواهد شد.
ج چنانچه مبلغ مندرج در متن چك از پنجاه ميليون ( ۵۰.۰۰۰.۰۰۰ )ريال بيشتر باشد به حبس
از سه ماه و يك روز تا دو سال و برحسب مورد به پرداخت جزاي نقدي معادل يك چهارم
تمام وجه يا يك چهارم كسري موجودي و ممنوعيت از داشتن دسته چك متناسب با دوره
حبس محكوم م يشود.
تبصره ۱ : در صورتي كه صادر كننده چك اقدام به صدور چك هاي بلامحل نموده باشد. مجموع
مبالغ مندرج چك ها ملاك عمل است.
تبصره ۲: دادگاه تجارتي م يتواند در صورت وجود جهات مخففه مطابق مقررات مجازات اسلامي
تخفيف قائل شود.
ماده ۲۳۲ : هركس با علم به بسته بودن حساب بانكي خود، مبادرت به صدور چك كند، به حداكثر
&#۱۶۳۹;&#۱۶۳۶;
مجازات مندرج در بندهاي ماده ۲۳۱ حسب مورد محكوم خواهد شد.
ماده ۲۳۳ : در صورتي كه صادركننده چك قبل از تاريخ شكايت كيفري، وجه چك و خسارت تاخير
تاديه را نقداً به دارنده آن پرداخت كند يا با موافقت شاكي خصوصي، ترتيبي براي پرداخت آن داده
باشد يا موجبات پرداخت آن را در بانك محال عليه فراهم كند قابل تعقيب كيفري نيست.
در مورد اخير بانك مكلف است تا ميزان وجه چك، حساب صادركننده را مسدود كند و به محض
مراجعه دارنده و تسليم چك، وجه آن را بپردازد.
ماده ۲۳۴ : هرگاه قبل از صدور حكم قطعي شاكي گذشت كند يا متهم وجه چك و خسارات تاخير
تاديه را به دارنده آن پرداخت كند يا موجبات پرداخت وجه چك و خسارات مذكور را فراهم آورد
يا در صندوق دادگستري يا اجراي ثبت توديع كند قرار موقوفي تعقيب صادر مي شود.
صدور قرار موقوفي تعقيب در دادگاه كيفري مانع از آن نيست كه آن دادگاه نسبت به ساير
خسارات مورد مطالبه، رسيدگي و حكم صادركند.
محكوم عليه، ملزم به پرداخت مبلغي معادل يك چهارم جزاي نقدي مقرر در حكم خواهد بود كه به
دستور دادستان به نفع دولت وصول خواهد شد.
ماده ۲۳۵ : هرگاه پس از صدور حكم قطعي شاكي گذشت كند يا محكوم عليه به ترتيب مذكور در
ماده ۲۳۴ موجبات پرداخت وجه چك و خسارت تاخير و ساير خسارات مندرج در حكم را فراهم
سازد ، اجراي حكم موقوف مي شود و محكوم عليه فقط ملزم به پرداخت مبلغي معادل يك دوم
جزاي نقدي مقرر در حكم خواهد بود كه به دستور دادستان به نفع دولت وصول خواهد شد.
تبصره: دارنده چك مي تواند محكوميت صادركننده را نسبت به پرداخت تمامي خسارات و
هزينه هاي وارد شده كه مستقيماً و به طور متعارف براي وصول طلب خود از ناحيه وي متحمل
شده است اعم از آنكه قبل از صدور حكم يا پس از آن باشد، از دادگاه تجارتي تقاضا كند، در
صورتي كه دارنده چك جبران خسارت و هزينه هاي مزبور را پس از صدور حكم درخواست كند،
بايد درخواست خود را به همان دادگاه تجارتي صادركننده حكم تقديم كند.
ماده ۲۳۶ : جرايم مذكور در ماده ۲۳۱ بدون شكايت دارنده چك قابل تعقيب نيست، در صورتي كه
دارنده چك تا ۹۰ روز از تاريخ مندرج چك براي وصول آن به بانك مراجعه نكند يا ظرف شش ماه
۱۸۰ روز) از تاريخ صدور گواهي عدم پرداخت شكايت نكند ديگر حق شكايت كيفري نخواهد )
داشت.
منظور از دارنده چك در اين ماده شخصي است كه براي اولين بار چك را به بانك ارايه داده است.
براي تشخيص اينكه چه كسي اولين بار براي وصول وجه چك به بانك مراجعه كرده است، بان كها
مكلفند به محض مراجعه دارنده چك، هويت كامل و دقيق او را در پشت چك با ذكر تاريخ قيد كنند.
ماده ۲۳۷ : شخصي كه پس از صدور گواهي عدم پرداخت چك به وي منتقل گرديده است حق
شكايت كيفري ندارد مگر آنكه انتقال قهري باشد. هرگاه بعد از شكايت كيفري شاكي چك را به
ديگري انتقال دهد يا حقوق خود را نسبت به چك به هر نحو ديگري واگذار كند تعقيب كيفري
موقوف خواهد شد.
در صورتي كه دارنده چك بخواهد چك را به وسيله شخص ديگري به نمايندگي از طرف خود
وصول كند و حق شكايت كيفري او در صورت بي محل بودن چك محفوظ باشد، بايد هويت و
نشاني خود را، با تصريح به نمايندگي آن شخص ، در ظهر چك قيد كند. در اين صورت، بانك
گواهينامه عدم پرداخت مذكور در ماده ۲۰۷ را به نام صاحب چك صادر م يكند و حق شكايت
كيفري او محفوظ مي ماند.
ماده ۲۳۸ : در موارد زير صادر كننده چك از نظر اين قانون قابل تعقيب كيفري نيست:
۱ هرگاه در متن چك وصول وجه آن منوط به تحقق شرطي شده باشد.
۲ هرگاه در متن چك قيد شده باشد كه چك بابت تضمين انجام معامله يا تعهدي است.
۳ هرگاه بدون قيد در متن چك ثابت شود كه وصول وجه آن منوط به تحقق شرطي بوده يا
چك بابت تضمين انجام معامله يا تعهدي است.
۴ در صورتي كه ثابت شود چك بدون تاريخ صادر شده است.
ماده ۲۳۹ : صادر كننده چك يا دارنده يا قائم مقام قانوني آنها، با تصريح به اينكه چك مفقود يا
سرقت يا جعل شده يا از طريق كلاهبرداري يا خيانت در امانت يا جرايم ديگري تحصيل گرديده
است مي تواند كتبا دستور عدم پرداخت وجه چك را به بانك بدهد.
بانك پس از احراز هويت دستور دهنده از پرداخت وجه آن خودداري خواهد كرد و در صورت ارايه
چك به بانك گواهي عدم پرداخت را با ذكر علت اعلام شده صادر م يكند.
دارنده چك مي تواند عليه شخصي كه دستور عدم پرداخت داده شكايت كند و هر گاه ادعايي كه
موجب عدم پرداخت شده ثابت نشود، در صورت اثبات سوء نيت دستور دهنده به مجازات مقرر در
ماده ۲۳۱ اين قانون محكوم خواهد شد.
تبصره ۱: دستور دهنده مكلف است پس از اعلام به بانك، حداكثر ظرف مدت يك هفته براي اخذ
دستور موقت به مرجع قضايي مراجعه و گواهي آن را به بانك ارايه كند در غير اين صورت پس از
انقضاء مدت مذكور، بانك از محل موجودي به تقاضاي دارنده چك وجه آن را پرداخت مي كند. در
مورد چك مفقودي لازم است مراتب به اطلاع مراجع انتظامي برسد.
&#۱۶۳۹;&#۱۶۳۸;
تبصره ۲: در موردي كه دستور عدم پرداخت مطابق اين ماده صادر م يشود بانك مكلف است وجه
چك را تا تعيين تكليف آن در مرجع رسيدگي يا انصراف دستور دهنده در حساب مسدودي
نگهداري كند.
تبصره ۳: پرداخت چك هايي را كه بانك ها عهده خود صادر مي كنند، به استثناء چك هايي كه
بانك ها در وجه شخص معين، عهده خود صادر كرده اند و مفقود شده است، نمي توان متوقف
كرد، مگر آنكه بانك صادركننده نسبت به آن ادعايي جعل كند، در هر حال دادگاه تجارتي مي تواند
دستور توقف را صادر كند..
تبصره ۴: جز در موارد مقرر در اين ماده يا امر دادگاه تجارتي، بانك به دستور عدم پرداخت
ترتيب اثر نمي دهد.
ماده ۲۴۰ : وجود چك در دست صادركننده اماره پرداخت وجه آن است، مگر اينكه خلاف آن ثابت
شود.
ماده ۲۴۱ : در صورتي كه چك به وكالت يا نمايندگي از طرف صاحب حساب اعم از شخص حقيقي
يا حقوقي صادر شده باشد، امضاكننده چك طبق مقررات اين قانون مسئوليت كيفري خواهد داشت
مگر اينكه ثابت كند عدم پرداخت، مستند به عمل صاحب حساب يا وكيل يا نماينده بعدي اوست كه
در اين صورت كسي كه موجب عدم پرداخت شده از نظركيفري مسئول خواهد بود.
ماده ۲۴۲ : در صورتي كه به متهم دسترسي نباشد ، ابلاغ به آخرين نشاني متهم در بانك محال
عليه به عمل مي آيد. هرگاه متهم در اين نشاني شناخته نشود يا چنين محلي وجود نداشته باشد،
گواهي مامور به منزله ابلاغ اوراق تلقي مي شود و رسيدگي بدون احضار متهم به وسيله مطبوعات
ادامه خواهد يافت.
ماده ۲۴۳ : بانك مكلف است نسبت به صحت هويت صاحب حساب، صحت نشاني يا نشاني هاي
صاحب حساب و شغل صاحب حساب دقت متعارف را اعمال كند در غير اين صورت ضامن
خسارات وارد به دارنده چك خواهد بود.
ماده ۲۴۴ : بانك مكلف است در قرارداد افتتاح حساب جاري با مشتريان، تمهيدات لازم را براي
حصول اطمينان از استراداد اوراق دسته چك داده شده به مشتري، پس از بسته شدن حساب وي
پيش بيني كند.
ماده ۲۴۵ : بانك ها مكلفند كليه حساب هاي جاري اشخاصي را كه بيش از يك بار چك بي محل
صادر كرده اند و تعقيب آنها منتهي به محكوميت قطعي شده است، مسدود سازند و تا ۳ سال به
نام آنان حساب جاري ديگري باز نكنند.
ماده ۲۴۶ : بانك ضامن زيا نهاي ناشي از عدم رعايت قوانين و مقررات مربوط به چك، در برابر
دارنده چك است.
ماده ۲۴۷ : بانك ها مكل فاند ضمن انتشار فهرست شماره هاي حساب هاي جاري مسدود شده، امكان
دسترسي اشخاص به فهرست را فراهم كنند.
ماده ۲۴۸ : بانك ها مكلف اند هنگام صدور گواهي نامه عدم پرداخت مذكور در ماده ۲۰۷ اين قانون،
نسخه اي از آن را براي بانك مركزي جمهوري اسلامي ايران ارسال كنند.
ماده ۲۴۹ : بانك مركزي جمهوري اسلامي ايران مكلف است سوابق مربوط به اشخاصي را كه
مبادرت به صدور چك بي محل كرده اند و منتهي به صدور گواهي عدم پرداخت يا واخواست شده
است، به صورت روزآمد، مرتب و منظم، ضبط و نگهداري كنند و فهرست اسامي اين اشخاص را
در اجراي مقررات اين قانون در اختيار كليه بانك هاي كشور قرار دهد.
ضوابط و مقررات مربوط به محروميت اشخاص مذكور از افتتاح حساب جاري و نحوه دسترسي
اشخاص ذينفع به اطلاعات در اين خصوص و پاسخ به استعلام از بانك ها به موجب آيين نامه اي كه
به پيشنهاد بانك مركزي و تاييد شوراي پول و اعتبار به تصويب هيات وزيران مي رسد، تعيين
مي شود.
ماده ۲۵۰ : چنانچه بانك ها به تكليف مقرر در مواد ۲۴۷ و ۲۴۸ و بانك مركزي جمهوري اسلامي
ايران به تكليف ماده ۲۴۹ عمل نكنند، علاوه بر اعمال ضمانت اجراهاي مقرر در قانون پولي و بانكي ،
حسب مورد مسئول جبران خسارات وارده نيز خواهند بود.
فصل دوم: سفته
ماده ۲۵۱ : سفته سندي است كه به موجب آن شخصي بدون قيد و شرط تعهد مي كند مبلغي را در
موعد معين يا عندالمطالبه در وجه حامل، شخص معين و يا به حواله كرد او پرداخت كند.
ماده ۲۵۲ : سفته علاوه بر نام و امضا يا مهر و امضاي متعهد بايد متضمن موارد زير باشد:
« سفته » ۱ قيد كلمه
۲ تاريخ و محل صدور
۳ مبلغي كه بايد تاديه شود با حروف
۴ گيرنده وجه
۵ تاريخ پرداخت
-۶ نشاني كامل محل پرداخت
ماده ۲۵۳ : در صورتي كه سفته متضمن يكي از مشخصات مقرر در مواد ۲۵۱ و ۲۵۲ نباشد مشمول
مقررات راجع به سفته نخواهد بود، مگر در موارد زير:
&#۱۶۳۹;&#۱۶۴۰;
۱ اگر گيرنده وجه قيد نگردد، سفته در وجه حامل محسوب است.
۲ اگر سررسيد درج نشود، سفته عندالمطالبه محسوب است.
۳ اگر محل صدور درج نگردد، محل تاديه، محل صدور محسوب است.
ماده ۲۵۴ : چنانچه به موجب قرارداد ميان بانك و مشتري، وجه سفته از محل حساب جاري يا
حساب پ سانداز يا هر نوع حساب ديگري پرداخت مي شود، بايد نشاني شعبه بانك و شماره حساب
به عنوان محل تاديه در سفته درج شود.
ماده ۲۵۵ : اگر مبلغ سفته بيش از يك بار به حروف نوشته شده و بين آنها اختلاف باشد، مبلغ كمتر
مناط اعتبار است و اگر مبلغ با حروف و رقم نوشته شده و بين آنها اختلاف باشد، مبلغ با حروف
معتبر است. همچنين اگر تاريخ به حروف و رقم نوشته شده باشد و بين آنها اختلاف باشد، تاريخ
به حروف معتبر است.
ماده ۲۵۶ : سفته ممكن است به دستور و حساب شخص ديگري صادر شود، در اين صورت اگر
امضا كننده سمت خويش را در متن سفته قيد نكند با دستور دهنده مسئوليت تضامني دارد و اگر
فراتر از حدود اختيار يا بدون اختيار عمل كند، شخصاً مسئول است.
۵، و ۶ ماده ۲۵۲ باشد و ،۴ ، ماده ۲۵۷ : اگر سفته هنگام صدور فاقد شرايط مذكور در بندهاي ۳
سپس توسط دارنده تكميل شود، اعتبار سفته، را خواهد داشت. در اين صورت:
الف) صادركننده نمي تواند به فقدان اختيار تكميل كننده سند يا خروج او از حدود اختيارات
اعطايي د ر برابر دارنده ناآگاه استناد كند.
ب) اشخاصي كه سند تكميل شده را به عنوان ظهرنويس امضا يا مهر و امضا كرد هاند در
«. حدود مفاد سفته در برابر دارندگان بعدي مسئوليت دارند
ماده ۲۵۸ : سفته ممكن است عندالمطالبه باشد يا به وعده از مطالبه يا به وعده از تاريخ صدور .
پرداخت سفته ممكن است به روز معيني موكول شود.
ماده ۲۵۹ : موعد پرداخت سفته اي كه يك يا چند روز يا يك ياچند ماه از مطالبه وعده دارد به وسيله
امضا يا مهر و امضاي مجدد صادركننده در روي سفته توام با درج تاريخ مطالبه معين م يشود. در
صورت استنكاف صادركننده از امضا يا مهر و امضاي مجدد، رعايت تشريفات مقرر در ماده ۳۰۲
به منزله مطالبه خواهد بود.
ماده ۲۶۰ : اگر موعد پرداخت سفته با تعطيل رسمي تصادف كند، بايد روز بعد از تعطيل تاديه
شود.
ماده ۲۶۱ : در سفته اي كه وعده آن يك يا چند ماه پس از صدور يا مطالبه تعيين شده است، هر ماه
سي روز محاسبه م يشود.
ماده ۲۶۲ : انتقال سفته به حواله كرد شخص معين به وسيله ظهرنويسي و تسليم سند به عمل
مي آيد.
ماده ۲۶۳ : ظهرنويسي سفته با امضا يا مهر و ا مضاي دارنده در پشت سفته محقق م يشود. ممكن
است در ظهرنويسي نام شخصي كه سفته به نام او منتقل مي شود، همچنين تاريخ انتقال قيد شود.
در غير اين صورت دارنده سفته مجاز به تكميل ظهرنويسي به نام خود يا به نام غير است.
يا درج عبارت داراي « به حواله كرد » ماده ۲۶۴ : ظهرنويسي سفته اي كه انتقال آن با قلم گرفتگي
معني مشابه منع شده، انتقال عادي محسوب مي شود. در موردي كه بانك به عنوان محل تاديه معين
شده است وجه سفته فقط قابل واريز به حساب بانكي دارنده است.
ماده ۲۶۵ : انتقال عادي (ساده) انتقالي است كه به موجب آن انتقال دهنده، حقوقي را كه از آن
برخوردار است به دارنده منتقل مي كند ولي شخصي كه انتقال را منع كرده مي تواند در مقابل
دارنده به ايرادات شخصي ناشي از روابط خصوصي اش با شخصي كه سند را به او منتقل كرده
است استناد كند.
ماده ۲۶۶ :سفته در وجه حامل، بدون ظهرنويسي و صرفاً با قبض و اقباض قابل به غير انتقال يابد.
سفته متضمن ظهرنويسي سفيد (فاقد نام انتقال گيرنده) نيز بدون ظهرنويسي قابل نقل و انتقال
است.
اگر سفته در وجه حامل بنام شخص معين ظهرنويسي شود همچنان سفته در وجه حامل محسوب
مي شود اما ظهرنويس برابر مقررات اين قانون داراي مسئوليت خواهد بود
ماده ۲۶۷ : ظهرنويس مي تواند ظهرنويسي مجدد را منع كند. در اين صورت ظهرنويسي مجدد انتقال
عادي محسوب مي شود و مشمول حكم مقرر در ماده ۲۶۳ است.
ماده ۲۶۸ : هرگاه در ظهرنويسي عامداً تاريخ مقدمي ذكر شود، علاوه بر جبران خسارات وارده به
ظهرنويس هاي ما قبل خود و دارنده سفته، به جزاي نقدي معادل يك چهارم مبلغ سفته محكوم
خواهد شد.
ماده ۲۶۹ : ظهرنويسي حاكي از انتقال سفته است مگر اينكه ظهرنويس وكالت در وصول را قيد
نموده باشد كه در اين صورت انتقال سفته واقع نمي شود اما وكيل حق واخواست يا مطالبه
گواهينامه عدم پرداخت را دارد.
&#۱۶۴۰;&#۱۶۳۲;
ماده ۲۷۰ : وكالت در وصول سفته شرح ماده ۲۶۹ با فوت يا حجر ظهرنويس يا موكل منتفي نمي
شود.
ماده ۲۷۱ : ظهر نويسي سفته پس از صدور گواهينامه عدم پرداخت يا واخواست نامه، انتقال عادي
محسوب مي شود و مشمول حكم مقرر در ماده ۲۶۳ مي شود.
ماده ۲۷۲ : چنانچه ظهرنويسي توام با شرط باشد، ظهرنويسي معتبر است و هيچ يك از مسئولين
سند نمي تواند با استناد به شرط مزبور از ايفاي مسئوليت خويش خودداري كند. ليكن چنين شرطي
براي محاكم قابل استماع است.
ظهرنويسي جزئي از مبلغ سفته باطل است.
ماده ۲۷۳ : ممكن است پرداخت تمام يا قسمتي از مبلغ سفته ضمانت شود.
ماده ۲۷۴ : ضمانت با درج نام و نشاني اقامتگاه و امضاي ضامن و درج عبارتي حاكي از ضمانت و
تعيين مضمون عنه محقق مي شود. در صورت عدم ذكر نام مضمون عنه، ضمانت به نفع
صادركننده محسوب است.
ماده ۲۷۵ : ضامن فقط با شخصي كه از او ضمانت كرده است مسئوليت تضامني دارد. به هرحال
مسئوليت ضامن از مضمون عنه بيشتر نخواهد بود. دارنده سفته م يتواند به هريك منفرداً يا
مجتمعاً مراجعه كند.
ماده ۲۷۶ : مسئوليت ضامن جز در خصوص ايرادات مرتبط با ظاهر سند و مرور زمان همواره
اعتبار دارد.
ماده ۲۷۷ : ضامن در صورت پرداخت مبلغ سفته از كليه حقوق ناشي از سند در مقابل مضمون عنه
و نيز اشخاصي كه نسبت به شخص اخير در سفته مسئوليت دارند، برخوردار خواهد بود.
ماده ۲۷۸ : سفته به وعده از مطالبه يا صدور بايد روز آخر وعده پرداخت شود.
ماده ۲۷۹ : روز رويت در سفته اي كه به وعده از مطالبه است و روز صدور سفته در سفته هايي كه
به وعده از تاريخ صدور است، حساب نم يشود.
ماده ۲۸۰ : شخصي كه وجه سفته را قبل از موعد مي پردازد در مقابل اشخاصي كه نسبت به سفته
حقي دارند مسئول است.
ماده ۲۸۱ : دارنده سفته را نمي توان به دريافت پيش از موعد مبلغ سفته اجبار كرد.
ماده ۲۸۲ : چنانچه وجه سفته قانوناً نزد صادر كننده توقيف شده باشد، صادر كننده نبايد وجه
سفته را بپردازد و در صورت پرداخت مسئول خواهد بود.
ماده ۲۸۳ : اگر جزيي از مبلغ سفته پرداخت شود به همان اندازه صادركننده و ظهرنويس ها بري
مي شوند و دارنده فقط نسبت به بقيه وجه سفته م يتواند به مسئولان سند رجوع كند. در صورت
پرداخت جزيي از مبلغ سفته پرداخت كننده م يتواند پرداخت را موكول به درج آن در پشت سفته با
امضا يا مهر و امضا دريافت كننده، ارائه رسيد، تصوير مصدق پشت و روي سفته كند.
ماده ۲۸۴ : دادگاه تجارتي نمي تواند بدون رضايت صاحب سفته براي تاديه وجه آن مهلت دهد.
ماده ۲۸۵ :صادركننده يا صادركنندگان و ظهرنويس ها در مقابل دارنده سفته مسئوليت تضامني
دارند. دارنده سفته در صورت عدم تاديه مي تواند به هر كدام از آنها كه بخواهد منفردا يا مجتمعا
رجوع كند. همين حق را هريك از ظهرنوي سها نسبت به صادركننده و ظهرنوي سهاي ماقبل خود
دارد.
طرح دعوا بر يك يا چند تن از مسئولين موجب اسقاط حق رجوع به سايرين نيست. دارنده ملزم
نيست ترتيب ظهرنويسي را از حيث تاريخ رعايت كند.
ماده ۲۸۶ : در اجراي ماده ۲۸۵ ، جز در موارد ايرادات مرتبط با شرايط شكلي، بطلان صدور و يا
نقل و انتقالات متوالي سند، موجب سلب عنوان دارنده از شخصي كه سفته را با اعتماد به صحت
وضع ظاهر آن تحصيل نموده است، نمي شود.
ماده ۲۸۷ : ظهرنويس مي تواند با تصريح به عدم مسئوليت مقرره در ماده ۲۸۵ ضمن ظهرنويسي،
خود را از اين قيد معاف دارد.
ماده ۲۸۸ : دارنده سفته علاوه بر مبلغ تاديه نشده سفته مي تواند ارقام زير را نيز از مسئولين سند
مطالبه كند:
-۱ خسارت تاخير تاديه از تاريخ مطالبه سفته تا روز پرداخت نسبت به مبلغ تاديه نشده.
-۲ هزينه واخواست نامه يا گواهينامه عدم پرداخت و حق الوكاله و هزينه دادرسي يا
هزينه اجراي ثبت.
تبصره: خسارت تاخير تاديه بر مبناي شاخص قيمت خرده فروشي است كه هر سال توسط بانك
مركزي جمهوري اسلامي ايران اعلام م يشود. به هرحال خسارت تاخير تاديه نبايد كمتر از ۶
درصد در سال باشد.
ماده ۲۸۹ : هريك از مسئولين تاديه سفته مي تواند پرداخت را به تسليم سفته و واخواست نامه يا
گواهينامه عدم پرداخت و صورتحساب خسارت تاخير تاديه و مخارج قانوني كه بايد بپردازد،
موكول كند.
&#۱۶۴۰;&#۱۶۳۴;
ماده ۲۹۰ : مالك سفته مفقود براي حفظ حقوق خود مكلف است بلافاصله مراتب را با ارسال اظهار
نامه به صادركننده اطلاع دهد. اظهارنامه علاوه بر مشخصات مذكور در ماده ۳۰۳ بايد متضمن
بيان نحوه تحصيل سند و چگونگي فقدان آن باشد.
ماده ۲۹۱ :مالك سفته مفقود، در صورت عدم توافق با صادركننده، مي تواند با اثبات مالكيت خويش
بر سفته و اعلام عدم انتقال آن به غير و دادن تضمين مناسب به مدت سه سال به تشخيص دادگاه
تجارتي الزام صادر كننده را به پرداخت وجه آن بخواهد.
چنانچه دادن تضمين ممكن نباشد صادركننده ملزم به توديع مبلغ سفته به صندوق دادگستري
است.
دادگاه ضمن صدور حكم به پرداخت مبلغ سفته، حكم به ابطال سند مفقود نيز خواهد داد.
ماده ۲۹۲ :مسئولين سفته ملزم به ارايه اطلاعات و مداركي هستند كه در خصوص مالكيت مدعي
فقدان سند در اختيار دارند. در غير اين صورت ضامن خسارت وارده خواهند بود.
ماده ۲۹۳ : مبدا محاسبه خسارت تاديه دارنده سند مفقود زمان ارائه تضمين به صادركننده است.
ماده ۲۹۴ : نسبت به سفته هايي كه وجه آن بايد به رويت يا به وعده از رويت تاديه شود دارنده
سفته مكلف است پرداخت يا مطالبه آن را ظرف يك سال از تاريخ صدور سفته تقاضا كند و الا حق
رجوع به ظهرنويسان را نخواهد داشت.
ماده ۲۹۵ : دارنده سفته بايد ظرف ۱۵ روز از تاريخ سررسيد وجه آن را مطالبه كند، در غيراين
صورت، دعواي او بر ظهرنويسان مسموع نيست.
ماده ۲۹۶ : اگر روز پانزدهم تعطيل باشد اولين روز پس از تعطيل به مهلت مذكور در ماده قبل
افزوده م يشود.
ماده ۲۹۷ : در مورد مواد ۲۹۴ و ۲۹۵ تاريخ تقاضاي واخواست يا صدور گواهينامه عدم پرداخت
رعايت مهلت هاي مذكور را ثابت م يكند.
ماده ۲۹۸ : در صورتي كه به دليل وجود ممنوعيت قانوني يا بروز حوادث غير قابل پيش بيني كه رفع
آن از حيطه اختيار دارنده خارج است، ارايه سفته براي پرداخت يا اعتراض عدم پرداخت ميسر
نشود، مهلت مذكور در مواد قبل به ميزان مدت زمان ممنوعيت قانوني يا حوادث غيرقابل پي شبيني
افزايش مي يابد. دارنده مكلف است بلافاصله پس از رفع موانع يا پايان حوادث مزبور نسبت به ارائه
سفته براي قبولي يا پرداخت و در صورت لزوم اعتراض عدم پرداخت اقدام كند.
ماده ۲۹۹ : در خصوص ماده ۲۹۸ دارنده مكلف است در اولين فرصت ممكن، وجود ممنوعيت
قانوني يا بروز حوادث غيرقابل پي شبيني را به طريق مضبوطي به ظهرنويس ماقبل خود اطلاع دهد
وگرنه حق مراجعه به ظهرنويسان ماقبل خود و صادركننده را نخواهد داشت.
ماده ۳۰۰ : دارنده سفته اي كه منجر به صدور گواهينامه عدم پرداخت و يا واخواست نامه شده باشد
بايد مراتب را ظرف ۱۰ روز از تاريخ وصول گواهينامه يا واخواست نامه به طريق مضبوطي به
شخصي كه سفته را به او واگذار نموده ابلاغ كند.
هريك از ظهرنويسان نيز بايد ظرف ده روز از تاريخ فوق مراتب را به طريق مضبوطي به يد ما قبل
خود ابلاغ كند در غير اين صورت مسئول خسارات ناشي از عدم ابلاغ خواهد بود.
بالا
فهرست اصلي

  * /بخش سوم
ماده ۳۰۱ : در صورت اقامه دعوي دادگاه تجارتي مكلف است به مجرد تقاضاي دارنده سفته اي كه
به علت واخواست يا صدور گواهي عدم پرداخت، تاديه نشده باشد معادل وجه سفته را از امول
خوانده يا خواندگان به عنوان تامين توقيف كند.
ماده ۳۰۲ : ارايه سفته و عدم تاديه وجه آن از طريق واخواست يا گواهينامه عدم پرداخت ثابت
مي شود. در صورت فوت و ورشكستگي صادركننده، دارنده از تكليف فوق معاف خواهد بود. همين
حكم در موردي نيز كه صادركننده سفته قبل از موعد سفته ورشكسته شود جاري خواهد بود.
ماده ۳۰۳ : واخواست نامه توسط اداره ثبت اسناد و املاك كشور و دفاتر دادگاه هاي تجارتي طبق
مقررات به محل پرداخت سفته ابلاغ مي شود و بايد مراتب ذيل را دارا باشد:
۱ رونوشت كامل سفته با تمام مندرجات سفته اعم از مشخصات ضامن، ظهرنويس و غيره و يا
تصوير آن.
۲ تقاضاي تاديه وجه سفته.
ماده ۳۰۴ : چنانچه بانك محل تاديه سفته باشد بانك مكلف است در صورت عدم پرداخت،
گواهينامه اي با محتويات زير صادر نموده و به دارنده سفته تسليم كند:
۱ مشخصات كامل سفته
۲ هويت و نشاني كامل صادركننده.
۳ ميزان موجودي حساب در صورت عدم كفايت و يا تصريح به كفايت موجودي.
۴ تاريخ ارائه سفته به بانك.
۵ گواهي مطابقت يا عدم مطابقت امضا يا مهر و امضاي صادركننده با نمونه امضا يا مهر و امضا
موجود در بانك.
۶ نام و نام خانوادگي و نشاني كامل دارنده سفته.
۷ علت يا علل عدم پرداخت
&#۱۶۴۰;&#۱۶۳۶;
در صورتي كه موجودي حساب صادركننده سفته نزد بانك كمتر از مبلغ سفته باشد. بانك مكلف
است به تقاضاي دارنده مبلغ موجود در حساب را در قبال اخذ رسيد در پشت سفته پرداخت كند و
گواهي نامه را با تصريح به ملبغ پرداخت شده صادر نمايد. گواهينامه بانك در اين مورد براي
دارنده سفته جانشين اصل سفته خواهد بود.
ماده ۳۰۵ : بانك، ضامن خسارات ناشي از خودداري از صدور گواهينامه عدم پرداخت و يا صدور
نادرست و ناقص آن است.
ماده ۳۰۶ : بانك مكلف است گواهينامه عدم پرداخت را فورا براي صاحب حساب ارسال كند.
ماده ۳۰۷ : اگر دارنده سفته بخواهد از حقي كه ماده ۲۸۵ براي او مقرر داشته است استفاده كند، بايد
ظرف يكسال از تاريخ واخواست يا صدور گواهينامه عدم پرداخت اقامه دعوا كند.
هريك از ظهرنويس ها كه بخواهد از حقي كه در ماده ۲۸۵ به او داده شده استفاده كند، بايد ظرف
همين مدت اقامه دعوي كند و نسبت به او موعد از فرداي ابلاغ احضاريه دادگاه تجارتي محسوب
است و اگر وجه سفته را بدون اينكه عليه او اقامه دعوا شده باشد تاديه كند از فرداي روز تاديه
محسوب است.
ماده ۳۰۸ : پس از انقضاي مواعد مقرره در ماده فوق دعوي دارنده سفته عليه ظهرنويس ها و
همچنين دعوي هريك از ظهرنويس ها بر ظهرنويس سابق خود مسموع نخواهد بود.
ماده ۳۰۹ : دعاوي راجع به سفته، پس از انقضاي سه سال از تاريخ صدور گواهينامه عدم پرداخت
يا واخواست يا آخرين تعقيب قضايي، به عنوان سند تجاري در محاكم مسموع نخواهد بود.
تبصره: مواعد مذكور در ماده ۳۰۷ از شمول اين ماده مستثني است.
يا هراصطلاح « بدون اعتراض » ماده ۳۱۰ : صادركننده و ظهرنوي سها وضامن مي توانند با قيد شرط
معادل ديگري كه در سفته نوشته، امضا يا مهر و امضا مي شود، دارنده را از اعتراض عدم پرداخت
به منظور اعمال حق رجوع، معاف كنند. اين شرط دارنده را از وظيفه ارايه سفته ظرف مهلت مقرر
معاف نمي كند ولي اثبات عدم رعايت اين مهلت به عهده شخصي است كه در مقابل دارنده به اين
ايراد استناد مي كند.
اگر اين شرط توسط صادركننده نوشته شده باشد، آثار آن متوجه كليه مسئولان سفته م يشود.
در صورتي كه اين شرط توسط يكي از ظهرنويس ها يا ضامن درج شده باشد، آثار آن فقط در
مورد همان ظهرنوي س يا ضامن مجري است.
اگر عليرغم درج شرط در سفته به وسيله صادركننده، دارنده سفته اعتراض به عمل آورد، بايد
هزينه هاي مربوط را نيز متحمل شود. در صورتي كه اين شرط از جانب ظهرنوي س يا ضامن قيد
شود مخارج اعتراض اگر انجام شده باشد از تمام مسئولان سفته قابل مطالبه است. مفاد اين
ماده در صورتي كه محل پرداخت سفته بانك صادركننده باشد اعمال نم يشود.
ماده ۳۱۱ : درصورتي كه حكم ورشكستگي چند نفر از مسئولان سفته صادر شود، دارنده سفته
مي تواند در هيات طلبكاران هر يك يا تمامي آنها براي وصول تمام طلب خود (مبلغ سفته، خسارت
تاخير تاديه و مخارج قانوني) داخل شود. مدير تصفيه هيچ يك از ورشكستگان نم يتواند براي
مبلغي كه به دارنده سفته پرداخت مي شود به مدير تصفيه ورشكسته ديگر رجوع كند، مگر اين كه
مجموع مبالغي كه از دارايي تمام ورشكستگان به دارنده سفته تخصيص م ييابد، بيشتر از ميزان
طلب او باشد كه در اين صورت، مازاد به ترتيب تاريخ تعهد تا ميزان وجهي كه هر كدام پرداخته اند،
جزء دارايي ورشكستگان يمحسوب م يشود كه به ساير ورشكست هها حق رجوع دارند.
تبصره ۱: در هر حال، دارنده سفته نبايد مبلغي بيش از مبلغ سند دريافت كند.
تبصره ۲: مفاد اين ماده در مورد ورشكستگي هر چند نفري كه براي پرداخت يك دين مسئوليت
تضامني دارند رعايت م يشود.
ماده ۳۱۲ : دارنده سفته اي كه محل تاديه آن بانك است در صورت مراجعه به بانك و عدم دريافت
تمام يا قسمتي از وجه آن مي تواند طبق مقررات مربوط به اجراي اسناد رسمي، وجه سفته را به
همراه خسارت تاخير در تاديه از صادركننده وصول كند براي صدور اجراييه دارنده سفته بايد عين
سفته و گواهينامه مذكور در ماده ۳۰۴ را به اجراي ثبت اسناد محل تاديه سفته يا محل اقامت صادر
كننده تسليم كند.
در صورتي كه بخشي از وجه پرداخته شده باشد گواهينامه مزبور جانشين سفته هم هست.
اجراي ثبت در صورتي دستور اجرا صادر مي كند كه مطابقت امضا يا مهر و امضاي سفته با نمونه
امضا يا مهر و امضاي صادركننده توسط بانك گواهي شده باشد.
ماده ۳۱۳ : در صورتي كه صادركننده سفته، شخص حقوقي باشد و امضا كننده يا امضا كنندگان
پرداخت وجه آن از طرف شخص حقوقي ضمانت كرده باشند اجراييه به نحو تضامن عليه شخص
حقوقي و امضا كننده يا امضاكنندگان صادر م يگردد.
ماده ۳۱۴ : با تقاضاي دارنده سفته، اجراي ثبت مكلف است معادل مبلغ سفته، خسارت تاخير تاديه و
هزينه اجرا را از اموال ثبت شده صادر كننده و همچنين ضامن مذكور در ماده ۳۰۵ راسا شناسايي
و بازداشت كند، در خصوص اموال ثبت نشده توقيف توسط اجراي ثبت مطابق مقررات موجود
انجام خواهد شد.
ماده ۳۱۵ : اجراي ثبت مكلف است به تقاضاي دارنده و با معرفي مشخصات صادركننده و شعبه
بانك يا موسسه اعتباري و مالي كه وي احتمال وجود حساب مفتوح صادركننده را م يدهد، شماره
حساب بانكي صادركننده و كفايت موجودي را استعلام و در حدود طلب بازداشت كند.
&#۱۶۴۰;&#۱۶۳۸;
ماده ۳۱۶ : تقاضاي اجرا بايد حداكثر ظرف يك سال از صدور گواهينامه عدم پرداخت به عمل آيد.
ماده ۳۱۷ : در مورد سفته هايي كه در خارج ايران صادر شده شرايط اساسي برات تابع قوانين
كشور صدور است.
در هر قسمت از ساير تعهدات ناشي از سفته ( تعهدات ناشي از ظهرنويسي، ضمانت و غيره) نيز كه
در خارج از كشور به وجود آمده است، تابع قوانين كشوري است كه تعهد در آنجا وجود پيدا كرده
است. با وجود اين، اگر شرايط اساسي سفته يا تعهدات ناشي از آن مطابق قانون ايران جمع باشد،
كساني كه در ايران تعهداتي كرد هاند حق استناد به اين را ندارند كه شرايط اساسي سفته يا تعهدات
ناشي از سفته مقدم بر تعهدات آنها مطابق با قوانين خارجي نيست.
ماده ۳۱۸ : اعتراض و به طور كلي هر اقدامي كه براي حفظ حقوق ناشي از سفته و استفاده از آن
در خارج از كشور بايد به عمل آيد، تابع قوانين كشور محل اقدام است.
فصل سوم: برات
ماده ۳۱۹ : برات سندي است كه به موجب آن شخصي به شخص ديگري دستور بي قيد وشرط
مي دهد تا در موعد معين يا به رويت مبلغي را به شخص ثالث يا دستور دهنده يا به حواله كرد آنها
پرداخت كند.
به شخصي كه دستور را دريافت ،« برات دهنده » يا « صادركننده » يا « براتكش » به دستور دهنده
مي گويند. « دارنده برات » ، و به شخص ثالث « براتگير » مي كند
ماده ۳۲۰ : برات علاوه بر امضا يا مهر و امضاي برات دهنده بايد متضمن موارد زير باشد:
.« برات » -۱ قيد كلمه
-۲ نام و محل اقامتگاه صادركننده برات.
-۳ تاريخ صدور به روز و ماه و سال.
-۴ محل صدور.
-۵ مبلغ برات.
-۶ موعد پرداخت مبلغ برات.
-۷ نشاني كامل محل پرداخت برات.
-۸ نام و محل اقامتگاه (براتگير).
-۹ نام شخصي كه برات بايد در وجه يا حواله كرد او پرداخت شود.
-۱۰ در صورتي كه برات در بيش از يك نسخه صادر شود قيد اين كه نسخه اول، دوم،
سوم يا الي آخر است.
ماده ۳۲۱ : در صورتي كه برات مطابق ماده دو تنظيم نشده باشد، مشمول مقررات برات
نخواهد بود مگر در موارد زير:
-۱۱ براتي كه در آن موعد پرداخت مشخص نشده باشد، به رويت تلقي م يشود.
-۱۲ در صورتي كه مكان پرداخت مبلغ برات مشخص نباشد. اقامتگاه براتگير مكان
پرداخت تلقي مي شود.
-۱ درصورتي كه محل صدور برات ذكرنشود، اقامتگاه برات دهنده محل صدور برات تلقي
مي شود.
ماده ۳۲۲ : اگر برات هنگام صدور فاقد شرايط مذكور در ماده ۳۲۰ باشد و سپس توسط دارنده
تكميل شود، اعتبار برات را خواهد داشت. در اين صورت:
الف) صادركننده نمي تواند به فقدان اختيار تكميل كننده سند يا خروج او از حدود اختيارات
اعطايي د ر برابر دارنده ناآگاه استناد كند.
ب) اشخاصي كه سند تكميل شده ر ا به عنوان ظهرنويس امضا يا مهر و امضا كرده اند در
حدود مفاد برات در برابر دارندگان بعدي مسئوليت دارند.
ماده ۳۲۳ : چنانچه به موجب قرارداد ميان بانك و مشتري، وجه برات از محل حساب جاري يا
حساب پس انداز يا هر نوع حساب ديگري قابل پرداخت باشد، بايد نشاني شعبه بانك و شماره
حساب به عنوان محل پرداخت در برات قيد شود.
ماده ۳۲۴ : اگر مبلغ برات بيش از يك بار به حروف نوشته شده باشد و بين آنها اختلاف باشد، مبلغ
كمتر مناط اعتبار است و اگر مبلغ با حروف و رقم نوشته شده وبين آنها اختلاف باشد مبلغ با
حروف معتبر است. همچنين اگر تاريخ به حروف و رقم نوشته شده باشد و بين آنها اختلاف باشد ،
تاريخ به حروف معتبر است.
ماده ۳۲۵ : برات ممكن است به دستور و حساب شخص ديگري صادر شود، در اين صورت،
امضا كننده بايد سمت خويش را در برات ذكر كند، وگرنه، با دستور دهنده مسئوليت تضامني خواهد
داشت و چنانچه فراتر از حدود اختيار، يا بدون داشتن اختيارعمل كند، شخصا مسئول است.
ماده ۳۲۶ : موعد پرداخت ممكن است برات به رويت به وعده از رويت يا به وعده از تاريخ صدور
يا به روز معين باشد.
ماده ۳۲۷ : هرگاه برات گير يا شخص ثالث، برات به رويت را قبول كند بايد فورا آن را پرداخت كند.
ماده ۳۲۸ : سررسيد براتي كه به وعده از رويت صادر شده، به وسيله تاريخ قبولي و در صورت
&#۱۶۴۰;&#۱۶۴۰;
خودداري براتگير از قبول، به وسيله تاريخ واخواست نامه نكول معين م يشود.
ماده ۳۲۹ : اگر سررسيد برات مصادف با تعطيل رسمي باشد بايد روز بعد از تعطيل پرداخت شود.
ماده ۳۳۰ : برات بايد به محض ارائه يا حداكثر ظرف ۲۴ ساعت از تاريخ ارائه، قبول يا نكول شود.
ماده ۳۳۱ : براتگير تا زماني كه برات را قبول نكرده است نسبت به آن مسئول نيست، ولي اگر قبول
كند، حق نكول ندارد.
ماده ۳۳۲ : قبولي برات در خود برات با قيد تاريخ نوشته شده، امضا يا مهر و امضا م يشود. اگر در
برات قابل پرداخت به وعده از رويت، قبولي بدون تاريخ نوشته شود، تاريخ صدور برات تاريخ
رويت تلقي مي شود.
ماده ۳۳۳ : هر عبارتي كه براتگير در برات بنويسد و امضاء يا مهر و امضاء كند قبولي محسوب
است، مگر اين كه صراحت بر عدم قبول داشته باشد. در صورتي كه عبارت، حاكي از عدم قبول
جزئي از مبلغ برات باشد ، برات نسبت به بقيه مبلغ آن قبول شده محسوب م يشود. در صورتي كه
براتگير بدون درج عبارتي، برات را امضاء يا مهر و امضاء كند برات قبول شده تلقي م يشود
ماده ۳۳۴ : قبول برات نبايد مشروط به تحقق شرطي شود، در صورت قبولي مشروط ،برات نكول
شده محسوب مي شود. با اين حال براتگير در حدود شرطي كه نوشته مسئول پرداخت وجه برات
است.
ماده ۳۳۵ : قبولي برات ممكن است منحصر به جزيي از مبلغ برات باشد، در اين صورت دارنده
مي تواند براي بقيه مبلغ آن اعتراض كند
ماده ۳۳۶ : براتگير نمي تواند تقاضا كند كه براي نوشتن قبولي عين برات نزد او باقي بماند. هرگاه
برات در نسخه هاي متعدد نوشته شده باشد، فقط نسخ هاي كه مخصوص براتگير است نزد او باقي
خواهد ماند.
تحقق يابد. « واخواست نامه عدم قبول » ماده ۳۳۷ : اعتراض به نكول برات بايد با
ماده ۳۳۸ : براتگير مي تواند هنگام قبول برات، حسب مورد، محل ديگري را غير از محل پرداخت يا
اقامتگاه خود براي پرداخت مبلغ برات تعيين كند. در اين صورت، برات در محل اخير قابل پرداخت
است.
تبصره: محل ثالثي كه توسط براتگير تعيين م يشود نمي تواند خارج از محدوده استان محل اقامتگاه
او يا دارنده برات باشد.
ماده ۳۳۹ : با ارسال واخواست نامه عدم قبول، ظهرنويس ها و برات دهنده به تقاضاي دارنده برات
بايد ضامن معتبري براي تاديه و مبلغ آن در موعد معرفي كنند يا مبلغ برات را به اضافه مخارج
واخواست نامه فوري پرداخت كنند.
ماده ۳۴۰ : اگر عليه كسي كه براتي را قبول كرده ولي مبلغ آن را نپرداخته است، واخواست نامه عدم
پرداخت صادر شود، دارنده برات ديگري كه همان شخص قبول كرده ولي هنوز موعد پرداخت آن
نرسيده است، مي تواند از قبول كننده تقاضا كند كه براي پرداخت مبلغ آن ضامن معتبر معرفي كند
يا پرداخت آن را به نحو ديگري تضمين كند.
ماده ۳۴۱ : انتقال برات، حتي در مواردي كه با صراحت به حوال هكرد صادر نشده باشد، از طريق
ظهرنويسي به عمل مي آيد.
يا درج عبارت داراي معني « به حواله كرد » ماده ۳۴۲ : ظهرنويسي براتي كه انتقال آن با قلم گرفتگي
مشابه منع شده، انتقال عادي محسوب مي شود. در موردي كه بانك به عنوان محل تاديه معين شده
است وجه برات فقط قابل واريز به حساب بانكي دارنده است.
ماده ۳۴۳ : انتقال عادي (ساده) انتقالي است كه به موجب آن انتقال دهنده ، حقوقي را كه از آن
برخوردار است به دارنده منتقل م يكند ولي شخصي كه انتقال را منع كرده مي تواند در مقابل دارنده
به ايرادات شخصي ناشي از روابط خصوص ياش با شخصي كه وي سند را به او منتقل كرده است،
استناد كند.
ماده ۳۴۴ : ظهرنويسي برات با امضا يا مهر و ا مضاي دارنده در پشت برات محقق م يشود. ممكن
است در ظهرنويسي نام شخصي كه برات به نام او منتقل مي شود، همچنين تاريخ انتقال قيد شود.
در غير اين صورت دارنده برات مجاز به تكميل ظهرنويسي به نام خود يا به نام غير است.
از طريق قبض و ،« در وجه حامل » ماده ۳۴۵ : برات متضمن ظهرنويسي فاقد نام انتقال گيرنده يا
اقباض قابل انتقال به غير است.
ماده ۳۴۶ : ظهرنويس برات مي تواند ظهرنويسي مجدد را منع كند. در اين صورت ظهرنويسي مجدد
انتقال عادي محسوب مي شود و مشمول حكم مقرر در ماده ۳۴۲ است.
ماده ۳۴۷ : هرگاه در ظهرنويسي عامداً تاريخ مقدمي ذكر شود، علاوه بر جبران خسارات وارد شده
به ظهرنويس هاي ما قبل خود و دارنده برات، به جزاي نقدي معادل يك چهارم مبلغ برات محكوم
خواهد شد.
&#۱۶۴۱;&#۱۶۳۲;
ماده ۳۴۸ : چنانچه ظهرنويسي توام با شرط باشد، ظهرنويسي معتبر است و هيچ يك از مسئولين
سند نمي تواند با استناد به شرط مزبور از ايفاي مسئوليت خويش خودداري كند. ليكن چنين شرطي
براي محاكم قابل استماع است.
ظهرنويسي جزئي از مبلغ برات باطل است.
ماده ۳۴۹ : ظهرنويسي حاكي از انتقال برات است مگر اين كه ظهرنويس وكالت در وصول را قيد
كرده باشد كه در اين صورت انتقال برات واقع نمي شود ولي وكيل حسب مورد حق اعتراض عدم
قبول و يا اعتراض عدم پرداخت را از طريق واخواست نامه يا گواهينامه عدم پرداخت خواهد داشت.
ماده ۳۵۰ : وكالت در وصول برات به شرح ماده ۳۴۹ با فوت يا حجر ظهرنويس (موكل) منتفي
نمي شود.
ماده ۳۵۱ : برات دهنده، كسي كه برات را قبول كرده و ظهرنوي سها در مقابل دارنده برات مسئوليت
تضامني دارند.
در صورت عدم پرداخت مبلغ برات، دارنده آن م يتواند پس از اعتراض عدم پرداخت به هر كدام از
آنها كه بخواهد منفرداً يا به چند نفر به انفراد يا اجتماع رجوع كند. همين حق را هر يك از
ظهرنويس ها نسبت به برا تدهنده و ظهرنوي سهاي ماقبل خود دارد.
اقامه دعوا بر يك يا چند نفر از مسئولان برات موجب اسقاط حق رجوع به ساير مسئولان برات
نيست. اقامه كننده دعوا ملزم نيست ترتيب ظهرنويسي را از حيث تاريخ رعايت كند.
ماده ۳۵۲ : در اجراي ماده ۳۵۱ ، جز در موارد ايرادات مرتبط با شرايط شكلي، بطلان صدور و يا
نقل و انتقالات متوالي سند، موجب سلب عنوان دارنده از شخصي كه برات را با اعتماد به صحت
وضع ظاهر آن تحصيل نموده است، نم يشود.
ماده ۳۵۳ : ظهرنويس مي تواند با تصريح به عدم مسئوليت مقرره در ماده ۳۵۱ ضمن ظهرنويسي،
خود را از اين قيد معاف دارد.
ماده ۳۵۴ : دارنده برات، علاوه بر مبلغ پرداخت نشده برات، م يتواند ارقام زير را نيز از مسئولان
برات مطالبه كند.
&#۱۶۳۳;- خسارت تاخير تاديه از تاريخ واخواس تنامه عدم پرداخت يا گواهينامه عدم پرداخت تا
روز پرداخت نسبت به مبلغ پرداخت نشده.
&#۱۶۳۴;- هزينه واخواست نامه يا گواهينامه عدم پرداخت و حق الوكاله و هزينه دادرسي و هزينه
اجراي ثبت.
تبصره: خسارت تاخير تاديه بر مبناي شاخص قيمت خرد هفروشي كه هر سال توسط بانك
مركزي جمهوري اسلامي ايران اعلام مي شود، تعيين مي گردد. به هرحال خسارت تاخير تاديه
نبايد از ۶ درصد در سال كمتر باشد.
ماده ۳۵۵ : هر يك از مسئولان پرداخت برات، م يتواند پرداخت مبلغ آن را به تسليم برات،
واخواست نامه يا گواهينامه عدم پرداخت و حسب مورد صورتحساب خسارت تاخير تاديه و مخارج
قانوني كه بايد بپردازد، موكول كند.
ماده ۳۵۶ : درصورتي كه حكم ورشكستگي چند نفر از مسئولان برات صادر شود، دارنده برات
مي تواند در هيات طلبكاران هر يك يا تمامي آنها براي وصول تمام طلب خود (مبلغ برات، خسارت
تاخير تاديه و مخارج قانوني) داخل شود. مدير تصفيه هيچ يك از ورشكستگان نمي تواند براي
مبلغي كه به دارنده برات پرداخت م يشود به مدير تصفيه ورشكسته ديگر رجوع كند، مگر اين كه
مجموع مبالغي كه از دارايي تمام ورشكستگان به دارنده برات تخصيص مي يابد، بيشتر از ميزان
طلب او باشد كه در اين صورت، مازاد به ترتيب تاريخ تعهد تا ميزان وجهي كه هر كدام پرداخت هاند،
جزء دارايي ورشكستگان يمحسوب م يشود كه به ساير ورشكست هها حق رجوع دارند.
تبصره ۱: در هر حال، دارنده برات نبايد مبلغي بيش از مبلغ سند دريافت كند.
تبصره ۲: مفاد اين ماده در مورد ورشكستگي هر چند نفري كه براي پرداخت يك دين مسئوليت
تضامني دارند رعايت م يشود.
ماده ۳۵۷ : پرداخت برات با نوع پولي كه در آن معين شده به عمل مي آيد. با اين حال در مواردي كه
برات به پول خارجي است و پرداخت آن به دليل موانع قانوني متعذر شده و همچنين در صورت
توافق طرفين، مبلغ برات ممكن است معادل ارزش روز سررسيد و اگر برات با تاخير پرداخت
مي شود، معادل ارزش روز سررسيد يا روز پرداخت، به انتخاب دارنده برات، به ريال پرداخت
شود.
ماده ۳۵۸ : دارنده برات را نمي توان به دريافت پيش از موعد مبلغ برات اجبار كرد.
ماده ۳۵۹ : برات به وعده بايد روز آخر وعده پرداخت شود. شخصي كه وجه برات را قبل از موعد
پرداخت م يكند در مقابل اشخاصي كه نسبت به مبلغ برات حقي دارند مسئول است.
ماده ۳۶۰ : در براتي كه به وعده از رويت است، روز مطالبه، و در براتي كه به وعده از تاريخ صدور
است، روز صدور محاسبه نم يشود.
ماده ۳۶۱ : در براتي كه وعده آن يك يا چند ماه پس از صدور يا رويت تعيين شده است، هر ماه سي
روز محاسبه م يشود.
ماده ۳۶۲ : اگر دارنده برات به كسي كه قبولي نوشته مهلتي براي پرداخت بدهد، حق مراجعه به
ظهرنويس هاي قبل از خود و برات دهنده اي كه به مهلت رضايت نداده اند، ندارد.
&#۱۶۴۱;&#۱۶۳۴;
ماده ۳۶۳ : پرداخت مبلغ برات در وعده سبب برائت است، مگر اين كه مبلغ برات به حكم قانون نزد
پرداخت كننده توقيف شده باشد در اين صورت نبايد وجه آن را بپردازد و در صورت پرداخت
مسئول خواهد بود.
ماده ۳۶۴ : اگر جزيي از مبلغ برات پرداخت شود به همان اندازه صادركننده و ظهرنوي سها بري
مي شوند و دارنده فقط نسبت به بقيه وجه برات م يتواند به مسئولان سند رجوع كند. در صورت
پرداخت جزيي از مبلغ برات پرداخت كننده م يتواند پرداخت را موكول به درج آن در پشت برات با
امضا يا مهر و امضا دريافت كننده، ارائه رسيد، تصوير مصدق پشت و روي برات كند.
ماده ۳۶۵ : پرداخت مبلغ برات ممكن است به موجب نسخه دوم، سوم و چهارم و به بعد، به عمل
آيد، مشروط بر اين كه در روي نسخ هاي كه برات بر اساس آن پرداخت م يشود ذكر شود كه پس
از پرداخت مبلغ برات به موجب اين نسخه، نسخه هاي ديگر از اعتبار ساقط هستند.
ماده ۳۶۶ : شخصي كه مبلغ برات را براساس نسخ هاي بپردازد كه قبولي در روي آن نوشته نشده
است، در مقابل شخصي كه نسخه قبول شده برات را در اختيار دارد، مسئول پرداخت مبلغ آن
است.
ماده ۳۶۷ : در صورت مفقود شدن نسخ هاي از براتي كه در چند نسخه صادر شده و هنوز قبول
نشده است، دارنده آن م يتواند قبولي و وصول آن را براساس نسخ ههاي دوم يا سوم يا چهارم و
بعد از آن تقاضا كند.
ماده ۳۶۸ : اگر نسخه متضمن قبولي، مفقود شده باشد، ذينفع مي تواند با مراجعه به دادگاه تجارتي،
با اثبات اخذ قبولي و دادن تضمين مناسب، وجه برات را مطالبه كند.
ماده ۳۶۹ : در صورت مفقودشدن براتي كه فقط در يك نسخه صادر شده است، اعم از اين كه قبولي
در روي آن نوشته شده يا نشده باشد، ذينفع آن م يتواند به ترتيبي كه در ماده ۳۷۰ پيش بيني شده،
نسخه جايگزين برات را تحصيل كند. چنانچه تحصيل نسخ ه جايگزين برات ممكن نشود و براتگير
يا صادركننده نيز به پرداخت مبلغ برات رضايت ندهند، ذينفع مي تواند با اثبات مالكيت خويش نسبت
به برات و اثبات اخذ قبولي (در صورتي كه ذينفع مدعي اخذ قبولي برات مفقود شده باشد) و اعلام
عدم انتقال آن به غير و دادن تضمين مناسب به مدت سه سال به تشخيص دادگاه تجارتي، حسب
مورد الزام قبول كننده يا صادركننده يا ساير مسئولان برات را به پرداخت مبلغ برات بطور
تضامني تقاضا كند.
چنانچه دادن تضمين ممكن نباشد، قبول كننده يا صادركننده حسب مورد ملزم به ايداع مبلغ برات
در صندوق دادگستري هستند.
دادگاه ضمن صدور حكم به پرداخت مبلغ برات، حكم به ابطال سند مفقود نيز خواهد داد.
ماده ۳۷۰ : صاحب برات مفقود، براي تحصيل نسخه جايگزين بايد به ظهرنويس پيش از خود،
رجوع كند.
ظهرنويس مزبور ملزم است به صاحب برات، اختيار مراجعه به ظهرنويس ماقبل خود را بدهد و او
را راهنمايي كند و همچنين هر ظهرنويس بايد اختيار رجوع به ظهر نويس ما قبل خود بدهد تا به
برات دهنده برسد مخارج اين اقدامات بر عهده صاحب برات مفقود است.
ظهرنويس در صورت امتناع از دادن اختيار، مسئول تاديه وجه برات و خساراتي است كه بر
صاحب برات مفقود وارد شده است.
ماده ۳۷۱ : دادگاه هاي تجارتي نم يتوانند بدون رضايت دارنده برات، براي پرداخت مبلغ آن مهلتي
بدهند.
ماده ۳۷۲ : مالك برات مفقود براي حفظ حقوق خود مكلف است بلافاصله مراتب را با ارسال
اظهارنامه به صادركننده اطلاع دهد. اظهارنامه علاوه بر مشخصات مذكور در ماده ۳۶۵ بايد
متضمن بيان نحوه تحصيل سند و چگونگي فقدان آن باشد
ماده ۳۷۳ : مسئولين برات ملزم به ارايه اطلاعات و مداركي هستند كه در خصوص مالكيت مدعي
فقدان سند در اختيار دارند. وگرنه ضامن خسارت وارده مي شوند.
ماده ۳۷۴ : مبدا محاسبه خسارت تاديه دارنده برات مفقود زمان ارائه تضمين به صادركننده است.
ماده ۳۷۵ : هر شخص ثالثي م يتواند از طرف برا تدهنده، يكي از ظهرنويس ها يا يكي از ضام نها
مبلغ برات اعتراض شده را پرداخت كند. دخالت شخص ثالث و پرداخت مبلغ بايد در واخواس تنامه
عدم پرداخت ذكر شود..
ماده ۳۷۶ : پرداخت توسط شخص ثالث بايد شامل تمام مبلغي باشد كه مديون اصلي مكلف به
پرداخت آن است. اين پرداخت بايد تا پايان مهلت مقرر در واخواس تنامه عدم پرداخت صورت گيرد.
در صورت پرداخت، اصل برات و واخواس تنامه عدم تاديه بايد به شخص ثالث مسترد شود.
ماده ۳۷۷ : دارنده اي كه پرداخت مبلغ برات توسط شخص ثالث را رد م يكند، حق رجوع خود را
نسبت به مسئولاني كه با اين پرداخت بر ي مي شوند از دست م يدهد.
ماده ۳۷۸ : شخص ثالثي كه مبلغ برات را پرداخت م يكند بايد ذكر كند پرداخت از طرف كدام يك از
مسئولان برات انجام م يگيرد. در صورت عدم ذكر، پرداخت از طرف برات دهنده فرض م يشود.
ماده ۳۷۹ : شخص ثالثي كه وجه برات را پرداخته داراي تمام حقوق و وظايف دارنده برات است. با
اين حال، پرداخت كننده نمي تواند برات را دوباره ظهرنويسي كند.
&#۱۶۴۱;&#۱۶۳۶;
ماده ۳۸۰ : اگر مبلغ برات را شخص ثالث از طرف برات دهنده پرداخت كند، تمام ظهرنويس ها و
ضامن ها بري مي شوند و اگر پرداخت مبلغ از طرف يكي از ظهرنوي سها يا ضامن ها باشد،
ظهرنويس هاي بعد از او و ضامنان آنها بر ي مي شوند.
ماده ۳۸۱ : اگر چند شخص به اتفاق براي پرداخت مبلغ برات از سوي يكي از مسئولان برات اعلام
آمادگي كنند، پيشنهاد شخصي پذيرفته مي شود كه پرداخت مبلغ از سوي او تعداد بيشتري از
مسئولان را بري مي كند. اگر خود براتگير پس از اعتراض، براي پرداخت مبلغ برات حاضرشود، بر
هر شخص ثالثي ترجيح دارد. هر شخصي كه با آگاهي از موضوع، خلاف اين قاعده عمل كند، حق
رجوع خود را نسبت به آنهايي كه برائت م ييافتند از دست مي دهد.
ماده ۳۸۲ : ممكن است پرداخت تمام يا قسمتي از مبلغ برات ضمانت شود.
ماده ۳۸۳ : ضامن فقط با شخصي كه از او ضمانت كرده است مسئوليت تضامني دارد. به هرحال
مسئوليت ضامن از مضمون عنه بيشتر نخواهد بود. دارنده برات مي تواند به هريك منفرداً يا مجتمعاً
مراجعه كند.
ماده ۳۸۴ : ضمانت با درج نام، نشاني و امضا يا مهر و امضاي توام با درج عبارتي حاكي از
ضمانت و تعيين مضمون عنه محقق مي شود. با وجود اين، صرف درج نام، نشاني و امضا يا مهر
و امضاي روي برات، ضمانت از صادركننده محسوب مي شود.
صرف درج نام و امضا يا مهر و امضا پشت برات به عنوان ضمانت تلقي نمي شود، مگر اينكه
خلاف آن ثابت شود.
ماده ۳۸۵ : ضامن در صورت پرداخت مبلغ برات، از كليه حقوق ناشي از برات در مقابل مضمون
عنه و نيز اشخاصي كه در برابر او مسئوليت دارند، برخوردار است.
ماده ۳۸۶ : مسئوليت ضامن، جز در خصوص ايرادات مرتبط با ظاهر سند و مرور زمان همواره
اعتبار دارد.
ماده ۳۸۷ : نسبت به برا تهايي كه مبلغ آنها بايد در ايران عندالمطالبه يا به وعده از رويت پرداخت
شود، اعم از اينكه برات در ايران يا در كشور ديگر صادر شده باشد، دارنده برات مكلف است قبولي
يا پرداخت آن را ظرف يك سال از تاريخ صدور برات مطالبه كند، و گرنه حق رجوع به ظهرنويس ها
و همچنين به برا تدهنده اي كه مبلغ برات را به براتگير پرداخته است، ندارد.
ماده ۳۸۸ : اگر در برات، اعم از اينكه در ايران يا در كشور ديگر صادر شده باشد، براي تقاضاي
قبولي مدت بيشتر يا كمتري مقرر شده باشد، دارنده برات بايد در همان مدت، قبولي برات را تقاضا
كند، وگرنه حق رجوع به ظهرنوي سها و همچنين برا تدهنده اي كه مبلغ برات را به براتگير پرداخته
است ندارد.
ماده ۳۸۹ : اگر ظهرنويس براي تقاضاي قبولي مدتي معين كرده باشد، دارنده برات بايد در همان
مدت تقاضاي قبولي كند، و گر نه در مقابل آن ظهرنويس نم يتواند از مقررات راجع به برات
استفاده كند.
ماده ۳۹۰ : هر گاه دارنده برات عندالمطالبه يا به وعده از رويت كه در ايران صادر شده است و بايد
در يك كشور ديگر پرداخت شود، در مواعد مقرر در مواد قبل، قبولي يا پرداخت مبلغ برات را تقاضا
نكرده باشد، مطابق مقررات همان مواد حق او ساقط خواهد شد، مگر اينكه بين دارنده برات و
برات دهنده و ظهرنويس ها به نحو ديگري توافق شده باشد.
ماده ۳۹۱ : دارنده برات بايد روز وعده وجه برات را مطالبه كند.
ماده ۳۹۲ : اعتراض به امتناع از پرداخت مبلغ برات بايد ظرف ده روز از تاريخ وعده به وسيله
واخواست نامه عدم پرداخت، معين شود.
تبصره: در مواردي كه بانك براتگير به عنوان محل پرداخت مبلغ برات تعيين شده است گواهينامه
عدم پرداخت كه ظرف ده روز از تاريخ وعده به تقاضاي دارنده از سوي بانك براتگير صادر
مي شود، جايگزين واخواست نامه عدم پرداخت محسوب مي شود.
ماده ۳۹۳ : اگر روز دهم تعطيل باشد، واخواست نامه بايد در اولين روز غير تعطيل بعد از آن
ارسال شود. در صورتي كه محل پرداخت برات بانك باشد صدور گواهينامه عدم پرداخت نيز بايد
روز بعد از تعطيل تقاضا شود.
ماده ۳۹۴ : در صورت فوت يا ورشكستگي براتگير، دارنده برات از اعتراض عدم قبولي يا نكول يا
اعتراض پرداخت معاف است. همين حكم در موردي نيز كه قبول كننده برات قبل از وعده ورشكست
شود، جاري خواهد بود.
ماده ۳۹۵ : در صورتي كه به دليل وجود ممنوعيت قانوني يا بروز حوادث غير قابل پيش بيني كه رفع
آن از حيطه اختيار دارنده خارج است، ارايه برات براي قبولي يا پرداخت يا اعتراض عدم پرداخت
ميسر نشود، مهلت مذكور در مواد قبل به ميزان مدت زمان ممنوعيت قانوني يا حوادث غير قابل
پيش بيني افزايش مي يابد. دارنده مكلف است بلافاصله پس از رفع موانع يا پايان حوادث مزبور
نسبت به ارائه برات براي قبولي يا پرداخت و در صورت لزوم اعتراض عدم پرداخت اقدام كند.
ماده ۳۹۶ : در خصوص ماده ۳۹۵ دارنده مكلف است در اولين فرصت ممكن، وجود ممنوعيت
قانوني يا بروز حوادث غير قابل پيش بيني را به طريق مضبوطي به ظهرنويس ماقبل خود اطلاع دهد
و گر نه حق مراجعه به ظهرنويسان ماقبل خود و برا تدهنده را نخواهد داشت.
&#۱۶۴۱;&#۱۶۳۸;
ماده ۳۹۷ : در مورد براتي كه به علت عدم پرداخت اعتراض شده است، دارنده برات بايد ظرف ده
روز از تاريخ اعتراض، مراتب عدم پرداخت مبلغ برات را به طريق مضبوطي به كسي كه برات را به
او واگذار كرده اطلاع دهد. همين تكليف را هر يك از ظهرنوي سها نسبت به ظهرنويس ماقبل خود
دارد.
در غير اين صورت دارنده برات و هريك از ظهرنويس ها، مسئول خساراتي خواهد بود كه در نتيجه
عدم اطلاع به ظهرنويس قبلي خود وارد شده است.
ماده ۳۹۸ : اگر دارنده براتي كه بايد در ايران پرداخت شود و به علت عدم پرداخت اعتراض شده
بخواهد از حقي كه ماده ۳۵۱ براي او مقرر داشته است استفاده كند، بايد ظرف شش ماه از تاريخ
اعتراض اقامه دعوا كند. اين مدت براي برات هايي كه بايد در كشور ديگر پرداخت شود ، يك سال
خواهد بود.
تبصره: در مورد برات هايي كه مطابق ماده ۴۰۹ متضمن شرط "بدون اعتراض” است. دعوا بايد
به ترتيب ظرف شش ماه ويك سال از تاريخ عدم پرداخت اقامه شود.
ماده ۳۹۹ : هر يك از ظهرنويس ها كه بخواهد از حقي كه ماده ۳۵۱ براي او مقرر داشته است،
استفاده كند، بايد در مهلت هاي مذكور در ماده ۳۹۸ اقامه دعوا كند و نسبت به او مهل تهاي اقامه
دعوا از فرداي روز ابلاغ اخطاريه دادگاه تجارتي محاسبه م يشود و اگر مبلغ برات را بدون اينكه
بر او اقامه دعوا شود، پرداخت كرده باشد، اين مهل تها از فرداي روز پرداخت محاسبه خواهد شد.
ماده ۴۰۰ : پس از انقضاي مهلت هاي مذكور در مواد ۳۹۸ و ۳۹۹ ، دعواي دارنده برات عليه
ظهرنويس ها و همچنين دعواي هر يك از ظهرنويس ها عليه يد سابق خود براي استفاده از حقوق
ماده ۳۵۳ در دادگاه تجارتي پذيرفته نمي شود.
ماده ۴۰۱ : پس از انقضاي مواعد مذكور در مواد ۳۹۸ و ۳۹۹ ، دعواي دارنده و ظهرنويس هاي برات
عليه برات دهنده نيز پذيرفته نمي شود مشروط بر اين كه برات دهنده ثابت كند در سر وعده مبلغ
برات را به براتگير پرداخت كرده است. در اين صورت دارنده برات فقط حق مراجعه به براتگير را
خواهد داشت.
ماده ۴۰۲ : اگر پس از انقضاي موعدي كه براي اعتراض يا براي اقامه دعوا مقرر است، برات دهنده
يا هر يك از ظهرنويس ها از طريق تهاتر يا عنوان ديگر مبلغي را كه به منظور پرداخت برات به
براتگير رسانيده بود مسترد كند، دارنده برات حق خواهد داشت عليه دريافت كننده وجه اقامه دعوا
كند.
ماده ۴۰۳ : پس از اقامه دعوا، دادگاه تجارتي مكلف است صرف تقاضاي دارنده براتي كه به علت
عدم پرداخت اعتراض شده يا دارنده براتي كه پرداخت نشده ولي در مورد آن مطابق ماده ۴۰۵
اعتراض عدم پرداخت ضرورت نداشته است، دستور توقيف معادل مبلغ برات را از اموال خوانده به
عنوان تامين خواسته صادر كند.
: ماده ۴۰۴
-۱ اعتراض در موارد زير به عمل م يآيد:
-۲ امتناع از قبول يا نكول
-۳ عدم پرداخت مبلغ برات
-۴ اعتراض عدم قبول يا نكول از طريق واخواست نامه و اعتراض عدم پرداخت توسط
واخواست نامه يا گواهينامه عدم پرداخت حسب مورد صادر م يشود.
ماده ۴۰۵ : واخواست نامه توسط دادگاههاي تجارتي طبق مقررات به محل اقامت براتگير ، اشخاصي
كه براي پرداخت برات معين شده اند يا شخص ثالثي كه برات را قبول كرده است ابلاغ مي شود و
بايد منضم به رونوشت كامل برات شامل مشخصات برات دهنده ، برا تگير، ظهر نويس (ها)، ضامن
(ها) يا تصوير پشت و روي برات و متضمن تقاضاي پرداخت مبلغ برات باشد.
ماده ۴۰۶ : چنانچه بانك محل پرداخت برات باشد، بانك مكلف است در صورت عدم پرداخت،
گواهينامه اي با محتويات زير صادر كرده به دارنده برات تسليم كند:
-۱ مشخصات كامل برات؛
-۲ هويت و نشاني كامل برا تدهنده؛
-۳ هويت و نشاني كامل براتگير (صاحب حساب)؛
-۴ ميزان موجودي حساب در صورت عدم كفايت و يا تصريح به كفايت موجودي؛
-۵ تاريخ ارايه برات به بانك؛
-۶ گواهي مطابقت يا عدم مطابقت امضا يا مهر و امضاي براتگير با نمونه امضا يا مهر و
امضاي موجود در بانك؛
-۷ نام و نام خانوادگي و نشاني كامل دارنده برات؛
-۸ علت يا علل عدم پرداخت؛
تبصره: در صورتي كه موجودي حساب براتگير نزد بانك كمتر از مبلغ برات باشد، بانك مكلف
است به تقاضاي دارنده برات مبلغ موجود در حساب را در قبال اخذ رسيد در پشت برات پرداخت
كند و گواهينامه عدم پرداخت را با تصريح به مبلغ پرداخت شده صادركنند. گواهينامه بانك در اين
مورد براي دارنده برات جانشين اصل برات خواهد بود.
ماده ۴۰۷ : بانك، ضامن خسارات ناشي از خودداري از صدور گواهينامه عدم پرداخت و يا صدور
نادرست و ناقص آن است.
&#۱۶۴۱;&#۱۶۴۰;
ماده ۴۰۸ : بانك مكلف است نسخه ثاني گواهينامه عدم پرداخت را فوراً براي صاحب حساب
(براتگير) ارسال كند.
يا هر « بدون اعتراض » ماده ۴۰۹ : برات دهنده و ظهرنويس ها و ضامن م يتوانند با قيد شرط
اصطلاح معادل ديگري كه در برات نوشته، امضا يا مهر و امضا م يشود، دارنده را از اعتراض
عدم قبول يا نكول يا عدم پرداخت به منظور اعمال حق رجوع، معاف كنند. اين شرط دارنده را از
وظيفه ارايه برات ظرف مهلت مقرر معاف نم يكند ولي اثبات عدم رعايت اين مهلت به عهده شخصي
است كه در مقابل دارنده به اين ايراد استناد م يكند.
اگر اين شرط توسط برات دهنده نوشته شده باشد، آثار آن متوجه كليه مسئولان برات مي شود.
در صورتي كه اين شرط توسط يكي از ظهرنويس ها يا ضامن درج شده باشد، آثار آن فقط در
مورد همان ظهرنوي س يا ضامن مجري است.
اگر عليرغم درج شرط در برات به وسيله برات دهنده، دارنده برات اعتراض به عمل آورد، بايد
هزينه هاي مربوط را نيز متحمل شود. در صورتي كه اين شرط از جانب ظهرنوي س يا ضامن قيد
شود مخارج اعتراض اگر انجام شده باشد از تمام مسئولان برات قابل مطالبه است. مفاد اين
ماده در صورتي كه محل پرداخت برات بانك براتگير باشد اعمال نم يشود.
ماده ۴۱۰ : در مورد برواتي كه در خارج ايران صادر شده شرايط اساسي برات تابع قوانين كشور
صدور است.
در هر قسمت از ساير تعهدات براتي ( تعهدات ناشي از ظهرنويسي ضمانت قبولي و غيره) نيز كه در
خارج از كشور به وجود آمده است، تابع قوانين كشوري است كه تعهد در آنجا وجود پيدا كرده
است با وجود اين، اگر شرايط اساسي برات يا تعهدات براتي مطابق قانون ايران جمع باشد، كساني
كه در ايران تعهداتي كرده اند حق استناد به اين را ندارند كه شرايط اساسي برات يا تعهدات براتي
مقدم بر تعهدات آنها مطابق با قوانين خارجي نيست.
ماده ۴۱۱ : اعتراض و به طور كلي هر اقدامي كه براي حفظ حقوق ناشي از برات و استفاده از آن در
خارج از كشور بايد به عمل آيد، تابع قوانين كشور محل اقدام است.
فصل چهارم: اسناد تجارتي الكترونيكي
ماده ۴۱۲ : اسناد تجارتي الكترونيكي شامل برات، سفته، چك، قبض رسمي انبار، سهام، اوراق
مشاركت و ساير اسنادي تجاري است كه با رعايت شرايط تعيين شده در قانون به صورت
الكترونيكي اعلام و مبادله م يشوند.
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۲;&#۱۶۳۲;
ماده ۴۱۳ : سند تجارتي الكترونيكي به دو روش سند جايگزين يا سند اصيل الكترونيكي به وجود
مي آيد.
ماده ۴۱۴ : سند جايگزين، خارج نويسي شده الكترونيكي اصل سند تجارتي (كاغذي) يا تصوير آن
به نحوي است كه اطلاعات قابل پردازش و انتقال باشد سند جايگزين بايد شرايط زير را دارا باشد.
-۱ تصوير يا مندرجات رو و پشت اصل سند.
-۲ برخورداري از ساختار مناسب مبتني بر امنيت روز براي اتوماسيون.
-۳ ثبت تركيب امنيتي به كار رفته در سند.
-۴ رعايت ضوابط فني و ايمني ف نآوري بكار رفته.
تبصره: ضوابط فني و ايمني مذكور در بند ۴، بايد به تاييد مركز موضوع ماده ۸۰ قانون تجارت
۱۳۸۲ مجلس شوراي اسلامي برسد يا توسط آن مركز ابلاغ شود. /۱۰/ الكترونيكي مصوب ۱۷
ماده ۴۱۵ : در صورتي كه سندي متضمن يكي از شرايط مقرر در ماده ۴۱۴ نباشد به عنوان سند
جايگزين الكترونيكي تلقي نمي شود
ماده ۴۱۶ : اسناد اصيل الكترونيكي، بدون بديل كاغذي و با استفاده از فناور يهاي امضاي
۱۳۸۲ مجلس /۱۰/ الكترونيكي مطمئن، به نحو مذكور در قانون تجارت الكترونيكي مصوب ۱۷
شوراي اسلامي به وجود م يآيند
ماده ۴۱۷ : سند جايگزين الكترونيكي از هر حيث در حكم اصل آن سند است و در صورت وجود
مغايرت بين سند جايگزين و اصل سند تجاري، اصل سند ملاك است.
ماده ۴۱۸ : در تنظيم شك لالكترونيكي اسناد تجارتي، بايد شرايط مقرر در مورد صورت آن اسناد در
قوانين ذيربط رعايت شوند.
ماده ۴۱۹ : شكل واخواست يا گواهي عدم پرداخت، نحوه ابلاغ و طرز نگهداري اسناد تجاري
الكترونيكي به موجب آيي ننامه اي است كه توسط وزارت بازرگاني با همكاري وزارت دادگستري
تهيه م يشود و به تصويب هيات وزيران م يرسد.
ماده ۴۲۰ : نسبت به سند الكترونيكي م يتوان ادعاي جعل نمود
ماده ۴۲۱ : مدعي جعل اسناد تجاري الكترونيكي يا مدعي وجود مغايرت اسناد جايگزين با سند
كاغذي، م يتواند حسب مورد با تكميل فرم هاي مخصوصي كه متضمن علت مغايرت، ايجاد ضرر و
ضرورت اعاده اصل (كاغذي) سند جايگزين و يا جعل اسناد تجاري الكترونيكي است، حقوق خود را
نسبت به اسناد مذكور محفوظ بدارد. نحوه آن به موجب آيي ننامه اي است كه توسط وزارت
بازرگاني با همكاري وزارت دادگستري و بانك مركزي تهيه و به تصويب هيات وزيران برسد.
ماده ۴۲۲ : جاعل سند تجارتي الكترونيكي علاوه بر جبران خسارت وارده ، به مجازات حبس از يك
تا سه سال و مجازات نقدي معادل دو برابر وجه سند تجاري الكترونيكي محكوم م يشود.
تبصره ۱ : هركس سند تجاري الكترونيكي مجعول را با علم به جعل و تزوير مورد استفاده قرار
دهد، علاوه بر جبران خسارات وارده به مجازات حبس از شش ماه تا دو سال و جزاي نقدي معادل
وجه سند محكوم م يشود.
در صورتي كه جعل سند و استفاده از آن توسط يك شخص انجام شود، متخلف، به هر دو مجازات
محكوم خواهد شد.
تبصره ۲: مجازات شروع به جعل اسناد تجاري الكترونيكي، حداقل مجازات در اين ماده خواهد بود.
تبصره ۳: در صورت ارتكاب جرايم مندرج در اين ماده توسط اشخاص حقوقي مجازاتهاي
پيش بيني شده در مورد اشخاص حقيقي مرتكب جرم اعمال م يشود و شخص حقوقي متضامنا با
اشخاص حقيقي مسئول جبران خسارات وارده به ذينفع خواهد بود.
ماده ۴۲۳ : مرجع ايجاد كننده سند جايگزين مكلف است در صورت تقاضاي آخرين ذينفعي كه سند
جايگزين به او منتقل شده است پس از احراز هويت او، در حدود متعارف اصل سند را بطور كامل و
به همراه عمليات مربوط به سند به وي مسترد كند.
ماده ۴۲۴ : مرجع ايجادكننده سند جايگزين، مسئول و متعهد جبران خسارت ناشي از عمليات وي در
زمينه اسناد تجاري الكترونيكي در مقابل اشخاص ذينفع م يباشد.
ماده ۴۲۵ : وزارت بازرگاني مكلف است درمواردي كه اجراي مقررات اين بخش از قانون نياز به
تدوين آيين نامه وجود دارد، آيي ننامه مذكور را تهيه و به تصويب هيات وزيران برساند.
ماده ۴۲۶ : به جز مقرراتي كه به موجب اين قانون و آيين نامه هاي آن كه خاص اسناد تجاري
الكترونيكي است، مقررات سند تجاري كاغذي، در خصوص سند تجاري الكترونيكي ذيربط حاكم
خواهد بود.
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۲;&#۱۶۳۴;
باب ششم :
اشخاص حقوقي و شركت هاي تجارتي
فصل اول: اشخاص حقوقي
ماده ۴۲۷ : شركت هاي تجاري مذكور در اين قانون داراي شخصيت حقوقي م يباشند.
ماده ۴۲۸ : كليه اشخاص حقوقي به جز آنها كه به موجب قانون خاص تشكيل م يگردند، بايد به
ثبت برسند و استناد به تشكيل آنها پيش از ثبت و آگهي مطابق مقررات مربوطه در روزنامه رسمي
در مقابل اشخاص ثالث پذيرفته نيست.
ماده ۴۲۹ : تاسيس، اداره و انحلال اشخاص حقوقي كه با اهداف غيرتجاري تشكيل مي گردند جز در
مواردي كه تابع قوانين خاص هستند، مطابق آيي ننامه مصوب هيات وزيران مي باشد.
ماده ۴۳۰ : تشكيل و ثبت شخص حقوقي كه هدف آن مخالف با قانون باشد ممنوع است.
ماده ۴۳۱ : تشكيل و ثبت موسسات غيرتجاري با موضوعات تجاري مقرر در ماده ۴۲۸ اين قانون و
نيز اشتغال اينگونه موسسات به امور تجاري ممنوع است. در صورت مبادرت موسسه غيرتجاري
به فعاليت تجاري حسب مورد، به مجازات نقدي از ۵۰ تا ۷۰ درصد ارزش معامله محكوم خواهد
شد.
ماده ۴۳۲ : اشخاص حقوقي داراي كليه حقوق و تكاليفي هستند كه قانون براي اشخاص حقيقي قائل
است مگر حقوق و تكاليفي كه تنها انسان، بنا به طبيع تاش م يتواند داراي آنها باشد.
ماده ۴۳۳ : اقامتگاه اشخاص حقوقي مركز اصلي آنها مي باشد. مركز اصلي، محلي است كه امور
مربوط به اداره شخص حقوقي در آنجا انجام مي گيرد و بايد در اساسنامه قيد گردد، مگر در مورد
اقامتگاه قراردادي كه صرفاً نسبت به طرفين قرارداد معتبر است.
ماده ۴۳۴ : اشخاص حقوقي تابعيت كشوري را دارند كه اقامتگاه آنها در آنجاست
ماده ۴۳۵ : اشخاص حقوقي ايراني نمي توانند اقامتگاه خود را در خارج از كشور قرار دهند.
ماده ۴۳۶ : اقامتگاه اشخاص حقوقي غيرايراني كه مطابق مقررات مربوطه مبادرت به ثبت شعبه يا
نمايندگي در ايران مي نمايند، محل شعبه مي باشد. حكم اين ماده مانع از حق مراجعه اشخاص ثالث
به مركز اصلي شخص حقوقي نم يباشد.
ماده ۴۳۷ : هيچ يك از اركان شخص حقوقي ايراني نم يتواند تابعيت آن را تغيير دهد.
فصل دوم: شركت هاي تجارتي
ماده ۴۳۸ : شركت هاي تجاري بر چهار نوع م يباشند:
۱. شركت سهامي(عام و خاص)
۲. شركت با مسئوليت محدود
۳. شركت تضامني
۴. شركت تعاوني.
ماده ۴۳۹ : شركت هاي تجاري مذكور در ماده ۴۳۸ صرفنظر از موضوع فعاليت آنها، تجاري
محسوب شده و مشمول اين قانون و قواعد حاكم بر حقوق تجارت مي باشند.
• مبحث اول: كليات
روزنامه كثيرالانتشار (كاغذي يا الكترونيكي) سراسري « روزنامه شركت » ماده ۴۴۰ : منظور از
است كه آگهي هايي كه به موجب قانون يا اساسنامه نشر آنها ضروري است، در آن منتشر م يشود.
هنگام تاسيس شركت، تعيين روزنامه شركت حسب مورد توسط موسسين يا مجمع عمومي
موسس انجام مي شود. پس از تشكيل شركت و نيز در دوره تصفيه، تغيير و يا تعيين روزنامه
حسب مورد با مجمع عمومي عادي يا شركاء شركت است.
ماده ۴۴۱ : در كليه موارد ، دعوت از صاحبان سهام يا شركاء بايد از طريق نشر آگهي در روزنامه
شركت به عمل آيد. معذلك، رعايت مقررات مربوط به نشر آگهي و تشريفات دعوت در زماني كه
كليه صاحبان سهام يا شركاء حاضر باشند، الزامي نيست.
در صورت توقف انتشار روزنامه شركت و استمرار بيش از يك ماه آن به هر علت، هيات مديره
در شركت هاي داراي هيات مديره، و مدير عامل در ساير شركت ها موظفند ظرف ۲۰ روز از مجمع
عمومي عادي به طور فوق العاده يا شركاء جهت تعيين روزنامه جايگزين از طريق آگهي در دو
روزنامه كثيرالانتشار دعوت به عمل آورند. در صورت خودداري هيات مديره يا مدير عامل از
انجام تكليف فوق، بازرس شركت ظرف مدت ۲۰ روز مبادرت به دعوت به طريق مزبور خواهد
نمود. در غير اين صورت هر ذينفع م يتواند از مرجع ثبت شركت ها دعوت از مجمع مزبور را
درخواست نمايد. ثبت شركت ها مكلف است ظرف مدت ۲۰ روز از تاريخ درخواست به هزينه ذينفع

مجمع مذكور را دعوت نمايد.
در اين قانون، كساني هستند كه به موجب تصميم موسسين، يا مجمع « مديران » ماده ۴۴۲ : منظور از
عمومي يا شركاء و يا صاحب سرمايه در شركت يكنفره حسب مورد به عنوان عضو هيات مديره،
مدير و يا مدير عامل انتخاب شد هاند. مدير يا مديران تصفيه شركت هاي در حال تصفيه نيز از نظر
مقررات اين قانون مدير تلقي م يشوند.
تبصره ۱ : عنوان مزبور شامل شخصي كه از سوي هيات مديره يا مديران به عنوان مديرعامل
برگزيده شده اند، نيز خواهد شد.
تبصره ۲ : موضوع اين ماده شامل شخص حقيقي كه به عنوان نماينده شخص حقوقي عضو هيات
مديره يا مدير معرفي شده باشد نيز خواهد شد.
ماده ۴۴۳ : منظور از سرمايه شركت در اين قانون، سرمايه ثبت شده م يباشد.
عبارتست از گزارش وضعيت مالي، نتايج عمليات، جريانهاي نقدي و « صورت هاي مالي » : ماده ۴۴۴
ساير اطلاعات مالي كه بر مبناي استانداردهاي حسابداري تهيه و ارائه مي شود.
ماده ۴۴۵ : شركت مادام كه به ثبت نرسيده فاقد شخصيت حقوقي است و انجام هر گونه عمل
حقوقي جز در راستاي تشكيل شركت مجاز نمي باشد. در غير اينصورت و نيز در صورتي كه
اشخاصي به نام شركت تجاري و در شكلي به جز اشكال پذيرفته شده در اين قانون به فعاليت
بپردازند، در مقابل اشخاص ثالث، داراي مسئوليت نامحدود و تضامني خواهند بود.
ماده ۴۴۶ : هركس به منظور تاسيس شركت به عمد مدارك خلاف واقع به مرجع ثبت شركت ها ارائه
كند، علاوه بر جبران خسارت وارده به مبلغ پنجاه ميليون تا يكصدميليون ريال محكوم خواهد شد.
ماده ۴۴۷ : نماينده يا نمايندگان انتخابي از سوي مجمع موسس يا موسسين، مكلف به تسليم مدارك
به مرجع ثبت شركت ها ظرف ۱۵ روز پس از تنظيم صورتجلسه نهايي مجمع عمومي موسس در
مورد شركت سهامي عام و صورتجلسه موسسين در مورد ساير شركت ها مي باشند. همچنين رفع
نقص يا ايرادات وارد به مدارك ياد شده كه مطابق مقررات اين قانون و ساير قوانين براي ثبت
شركت تجاري بر حسب نوع آن بر عهده نماينده يا نمايندگان مزبور مي باشد.
به هرحال در صورتي كه عدم ثبت شركت ناشي از قصور يا تقصير نماينده يا نمايندگان ياد شده
باشد، آنان متضامناً ملزم به جبران كليه خسارات وارده به موسسين و پذيره نويسان مي باشند.
قصور يا تقصير نماينده يا نمايندگان رافع مسئوليت موسس يا موسسين در قبال اشخاص ثالث
نخواهد بود.
ماده ۴۴۸ : چنانچه تا شش ماه از تاريخ تسليم اظهارنامه تاسيس به مرجع ثبت شركت ها، شركت به
ثبت نرسد، هريك از موسسين و پذير هنويسان، مي تواند با مراجعه به مرجع ثبت شركت ها
درخواست صدورگواهي عدم ثبت شركت را بنمايد. با وصول گواهي مذكور، بانك كارگزار بنا به
درخواست هر يك از موسسين و پذيره نويسان، وجوه پرداختي را به آنان مسترد خواهد كرد.
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۲;&#۱۶۳۸;
ماده ۴۴۹ : در صورتي كه شركت به ثبت نرسد، كليه هزين ههايي كه براي تاسيس شركت پرداخت يا
تعهد گرديده، بر عهده موسس يا موسسين خواهد بود. چنانچه عدم تاسيس شركت را بتوان به عمل
موسس يا موسسين منتسب نمود ، اشخاص ذينفع و از جمله پذيره نويسان شركت هاي سهامي عام
مي توانند علاوه بر استرداد اصل وجوه مندرج در ماده ۴۴۷ ، جبران كاهش ارزش وجوه پرداختي
خود را در فاصله زماني پذيره نويسي تا استرداد، براساس نرخ رشد شاخص بهاي مصرف كننده
(شهري) اعلام شده از سوي بانك مركزي جمهوري اسلامي ايران مطالبه كنند.
ماده ۴۵۰ : موسسين شركت هاي تجاري نسبت به تصميمات و اقداماتي كه به منظور تاسيس و ثبت
شركت اتخاذ نموده و انجام م يدهند، مسئوليت تضامني دارند.
بالا
فهرست اصلي

  * /بخش چهارم
موسسيني كه در تصميم گيري يا انجام عمل مورد نظر دخالت نداشته يا مخالفت خود را به نحو
مضبوطي با آن اعلام داشت هاند، مشمول حكم اين ماده نمي باشند.
ماده ۴۵۱ : هرگاه مقررات قانوني در مورد تشكيل شركت يا عمليات آن يا تصميماتي كه توسط
هريك از اركان شركت اتخاذ مي گردد، رعايت نشود، حسب مورد بنا به درخواست هر ذينفع، بطلان
شركت يا عمليات يا تصميمات مذكور به حكم دادگاه تجارتي اعلام م يشود. ليكن ، موسسين يا
شركاء و مديران و بازرس شركت نم يتوانند در مقابل اشخاص ثالث به اين بطلان استناد نمايند.
ماده ۴۵۲ : در صورتي كه قبل از صدور حكم قطعي بطلان شركت يا بطلان عمليات يا تصميمات
موضوع دعوي، موجبات بطلان مرتفع شده باشد، دادگاه تجارتي قرار سقوط دعوي بطلان را صادر
خواهد كرد.
ماده ۴۵۳ : در صورت صدور حكم قطعي بر بطلان شركت يا بطلان عمليات يا تصميمات هريك از
اركان شركت، اشخاصي كه بطلان منتسب به آنهاست، متضامناً مسئول خساراتي خواهند بود كه از
آن بطلان به شركت، شركا، و اشخاص ثالث وارد شده است.
ماده ۴۵۴ : در مواردي كه حكم بطلان يا انحلال شركت توسط دادگاه تجارتي صادر مي شود دادگاه
تجارتي بايد ضمن صدور حكم، مدير يا مديران تصفيه را بنا به معرفي سازمان تصفيه امور
ورشكستگي انتخاب كند. حق الزحمه مدير يا مديران تصفيه مطابق مقررات مربوطه تعيين خواهد
شد.
ماده ۴۵۵ : شركت تجاري مي تواند به عنوان شركت وابسته يا شركت تابعه تحت كنترل شركت
ديگري كه شركت مادر ناميده م يشود قرار گيرد.
شركت تابعه شركتي است كه بيش از ۵۰ درصد سرمايه آن مستقيم يا غيرمستقيم به شركت مادر
تعلق داشته باشد.
شركت وابسته شركتي است كه عليرغم تعلق مالكيت كمتر از ۵۰ درصد سرمايه آن به شركت مادر
از طريق سهام ممتازه يا ساير طرق پيش بيني شده در اساسنامه يا با كسب اكثريت اعضاي هيات
مديره در كنترل شركت مادر باشد.
ماده ۴۵۶ : سمت مديريت در شركت قائم به شخص بوده و غيرقابل واگذاري به ديگران مي باشد.
ليكن، مدير يا مديران شركت در چارچوب مقررات قانوني و اساسنامه مجاز به تفويض بخشي ا ز
وظايف و اختيارات خود به ديگري م يباشند.
ماده ۴۵۷ : مديران شركت در مقابل شركت و اشخاص ثالث، نسبت به تخلف از مقررات قانوني يا
اساسنامه شركت و يا تصميمات مجمع عمومي يا شركا برحسب مورد منفرداً يا مشتركاً مسئول
مي باشند و دادگاه تجارتي حدود مسئوليت هريك را براي جبران خسارت تعيين مي كند.
ماده ۴۵۸ : در صورتي كه شركت ورشكسته شود يا پس از انحلال معلوم شود كه دارايي شركت
براي تاديه ديون آن كافي نيست، دادگاه تجارتي صلاحيتدار مي تواند به تقاضاي هر ذينفع، مدير يا
مديراني را كه ورشكستگي شركت يا كافي نبودن دارايي شركت به نحوي از انحاء معلول تخلفات
آنها بوده است، منفرداَ يا متضامناً به تاديه آن قسمت از ديوني كه پرداخت آن از دارايي شركت
ممكن نيست محكوم نمايد. اين حكم مانع از آن نيست كه ساير اشخاص ذيربط نيز به سبب قصور
يا تقصير خود با مديران شركت داراي مسئوليت تضامني باشند.
ماده ۴۵۹ : اشخاص زير از مديريت شركت ممنوع م يباشند:
الف محجورين و يا كساني كه به دليل ارتكاب يكي از جرايم ماده ۱۰۰۵ به بعد (بخش
ورشكستگي) به موجب حكم قطعي دادگاه تجارتي از حقوق اجتماعي كلاً يا بعضاً محروم شده
باشند در طول مدت محروميت.
ب- كساني كه به علت ارتكاب خيانت در امانت، كلاهبرداري و يا جرايمي كه به موجب قانون در
حكم خيانت در امانت يا كلاهبرداري است، سرقت، اختلاس، جعل، استفاده از سند مجعول، ارتشاء،
تدليس و تصرف غيرقانوني در اموال عمومي به موجب حكم قطعي دادگاه تجارتي محكوم شد هاند.
پ كساني كه به حكم قطعي دادگاه تجارتي از مديريت شركت منع شده اند تا پايان دوره
ممنوعيت.
ماده ۴۶۰ : علاوه بر اشخاصي كه به موجب قوانين خاص از مديريت شركت منع شده اند اشخاص
زير نيز از مديريت شركت ممنوع هستند:
۱ اشخاص مذكور در اصل ۱۴۱ قانون اساسي،
۲ مشاورين رئيس جمهور.
۳ رئيس قوه قضاييه، معاونين، مشاورين، قضات و كاركنان قوه قضاييه، سردفتران و دفتر ياران
اسناد رسمي.
۴ نمايندگان و كاركنان مجلس شوراي اسلامي .
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۲;&#۱۶۴۰;
۵ اعضا و كاركنان شوراي نگهبان.
۶ اعضا و هيات رييسه مجلس خبرگان رهبري.
۷ اعضا و كاركنان شوراي امنيت ملي.
۸ اعضا و كاركنان مجمع تشخيص مصلحت نظام، دبير مجمع و معاونين وي.
۹ مشاورين معاونين رئيس جمهور.
۱۰ رئيس دفتر مقام معظم رهبري، معاونين و مشاورين رئيس دفتر رهبري و روساي نهادهاي
وابسته و مديران كل حوزه دفتر مقام معظم رهبري.
۱۱ روساي دفاتر سران سه قوه.
۱۲ سرپرستان وزارتخان هها.
۱۳ معاونين و مشاورين وزرا.
۱۴ مديران كل و سرپرستان ادارات كل وزارتخان ههاو مديران كل حوزه وزارتي و روساي دفاتر
وزرا.
۱۵ رئيس ديوان عالي كشور و معاونين و مشاورين وي.
۱۶ دادستان كل كشور و معاونين و مشاورين وي.
۱۷ رئيس و دادستانها و معاونين و مشاورين و مستشاران ديوان محاسبات.
۱۸ رئيس ديوان عدالت اداري و معاونين و مشاورين وي
۱۹ رئيس سازمان بازرسي كل كشور و معاونين و مشاورين وي
۲۰ رئيس كل بانك مركزي ايران، معاونين و مشاورين وي
۲۱ روسا و سرپرستان سازمانها و ادارات كل و ادارات عقيدتي سياسي نيروهاي مسلح جمهوري
اسلامي ايران و جانشينان و معاونين آنان در سراسر كشور.
۲۲ رييس سازمان صدا و سيماي جمهوري اسلامي ايران و معاونين و مشاورين وي.
۲۳ رئيس جمعيت هلال احمر جمهوري اسلامي ايران و معاونين و مشاورين وي.
۲۴ ائمه جمعه سراسر كشور و روساي دفاتر ائمه جمعه.
۲۵ نمايندگان ولي فقيه در دستگاهها ونهادها.
۲۶ روساي دانشگاهها و موسسات آموزش عالي اعم از دولتي و غيردولتي.
۲۷ استانداران، معاونين و مشاورين استانداران.
۲۸ فرمانداران و بخشداران در استان مربوطه.
۲۹ شهرداران و روساي مناطق شهرداري و كاركنان شهرداري
۳۰ اعضاي شوراي شهر.
۳۱ اعضاي هيات مديره و مديران عامل بان كها.
۳۲ روسا و سرپرستان سازمانهاي دولتي.
۳۳ اعضاي هيات مديره و مديران عامل شركت هاي دولتي و وابسته به دولت.
ماده ۴۶۱ : شخص يا اشخاصي كه بر خلاف مواد فوق به مديريت شركت انتخاب يا پس از انتخاب
شدن مشمول مواد فوق شده باشند بايد از پذيرش مديريت امتناع و يا استعفا كنند در غير اين
صورت هر ذينفع م يتواند از هيات مديره بخواهد از مجمع عمومي جهت بركناري چنين مديري
دعوت كند. در صورت خودداري هيات مديره از انجام اين وظيفه ظرف بيست روز يا شمول
وضعيت مذكور در صدر مواد نسبت به اكثريت اعضاي هيات مديره، ذينفع مزبور مي تواند تقاضاي
بالا را به بازرس قانوني شركت ارايه كند بازرس قانوني شركت مكلف است ظرف ده روز مجمع
عمومي را براي اين منظور دعوت كند چنانچه بازرس به تكليف بالاعمل نكند و يا شركت داراي
هيات مديره و يا بازرس قانوني نباشد، و يا مجمع عمومي تشكيل نگردد و يا نتواند نسبت به
موضوع اتخاذ تصميم كند، دادگاه تجارتي صلاحيتدار به تقاضاي ذينفع نسبت به بركناري چنين
مديري اقدام خواهد كرد.
در شركت هايي كه مجمع عمومي وجود ندارد شركا و در شركت هايي كه هيات مديره وجود ندارد
مدير يا مديريت باقيمانده شركت، مكلف به انجام تكليف بالا م يباشند.
ماده ۴۶۲ : هيچ كس نم يتواند هم زمان مدير عامل بيش از يك شركت باشد. درغير اين صورت،
مرجع منصوب كننده نسبت به بركناري چنين مديرعاملي مبادرت خواهد نمود. در غير اين صورت،
دادگاه تجارتي صلاحيتدار به تقاضاي هر ذينفع و يا بازرس قانوني شركت حكم به بركناري چنين
مديري از شركت يا شركت هايي كه مدير مزبور موخراً در آنها قبول سمت نموده است، صادر
مي كند. حكم صادره قطعي م يباشد.
ماده ۴۶۳ : در صورت صدور حكم دادگاه تجارتي به بركناري شخصي از سمت مديريت شركت،
مرجع ثبت شركت ها مكلف است با اعلام اجراي احكام، مراتب را جهت اطلاع عمومي در روزنامه
رسمي آگهي كند.
ماده ۴۶۴ : در صورتي كه مديرعامل شركت هنگام انتخاب شدن مشمول ممنوعيت هاي مذكور در
۴۶۰ و ۴۶۲ باشد يا پس از انتخاب مشمول چنين ممنوعي تهايي شود، بايستي از قبول ، مواد ۴۵۹
سمت خودداري و يا از مديريت شركت كنار هگيري كند. در غير اين صورت هيات مديره و در
شركت هايي كه هيات مديره ندارند شركاء پس از آگاهي، مكلف به بركناري مدير عامل انتخاب
شده و تعيين جانشين وي مي باشند.
در صورتي كه حسب مورد هيات مديره و يا شركاء به تكليف خود عمل نكند، دادگاه تجارتي با
درخواست هر ذينفع حكم عزل چنين مديرعاملي را صادر مي كند. اعضاي هيات مدير هاي كه به
حكم دادگاه تجارتي متخلف شناخته شوند از يك تا سه سال از مديريت شركت هاي تجاري
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۲;
محروم م يشوند.
۴۶۰ و ۴۶۲ انتخاب شده است ، ماده ۴۶۵ : تصميمات و اقدامات مديري كه بر خلاف مفاد مواد ۴۵۹
در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر بوده و مسئوليت هاي ناشي از مديريت شامل او
خواهد شد.
ماده ۴۶۶ : چنانچه هريك از مديران شركت مطابق مواد ۴۶۱ و ۴۶۴ از مديريت شركت مستعفي يا
بركنار گردند، از تاريخ استعفاء يا بركناري بلاسمت محسوب مي شوند ،مرجع ذيصلاح شركت مكلف
است بلافاصله نسبت به تعيين مدير يا مديراني كه سمت آنها بلاتصدي مانده است، اقدام كند.
ماده ۴۶۷ : اگر كسي به رغم ممنوعيت هاي مذكور در ماده ۴۵۹ و ۴۶۰ مديريت شركتي را بپذيرد، به
تقاضاي هر ذينفع به محروميت از تصدي مديريت شركت هاي تجاري، از يك تا سه سال، محكوم
مي شود.
ماده ۴۶۸ : چنانچه مديري به رغم حكم دادگاه تجارتي مبني بر محروميت يا عزل وي از تصدي
مديريت شركت هاي تجاري، آگاهانه چنين حكمي را نقض نمايد، به تقاضاي هر ذينفع ، دادگاه
تجارتي مدير متخلف را به حبس برابر با مدت محروميت موضوع نقض محكوم م يكند. اين مجازات
قابل تبديل به جزاي نقدي نيست.
ماده ۴۶۹ : در صورتي كه مديري مرتكب جرايم خيانت در امانت، كلاهبرداري، جعل اسناد، استفاده
از سند مجعول، اختلاس و ارتشاء در رابطه با شركت گردد، دادگاه تجارتي رسيدگي كننده علاوه بر
مجازات مقرر قانوني، مكلف به صدور حكم به محروميت وي از مديريت شركت هاي تجاري از دو
تا پنج سال م يباشد.
ماده ۴۷۰ : مديران بايد صورت هاي مالي ميان دوره اي شش ماهه شركت را تا پايان ماه هفتم سال
مالي، تنظيم و به بازرس (در صورتي كه در شركت بازرس وجود داشته باشد) تسليم كنند.
ماده ۴۷۱ : مديران شركت ها مكلف هستند ظرف يك ماه هرگونه تغيير در نام ميزان سرمايه و
اقامتگاه شركت را به مرجع ثبت شركت ها اعلام كنند. در غير اين صورت هر يك از مديران متخلف
به پرداخت ده تا بيست ميليون ريال جزاي نقدي محكوم خواهد شد.
ماده ۴۷۲ : علاوه بر مواردي كه دادگاه تجارتي مكلف به صدور حكم محروميت مدير متخلف از
تصدي سمت مديريت شركت مي باشد، دادگاه تجارتي مي تواند مديري را كه به حكم مقررات اين
قانون و يا ساير قوانين، به علت نقض مقررات قانوني، مفاد اساسنامه و يا تصميمات مجامع عمومي
يا شركا، از جهت كيفري محكوم م يگردد از يك تا سه سال به محروميت مزبور محكوم كند.
ماده ۴۷۳ : چنانچه معلوم شود شخصي بر خلاف آنچه كه راجع به صلاحيت و سوابق علمي و
تجربي خود در هنگام انتخاب به عنوان مدير شركت اظهار نموده، فاقد شرايط مزبور است، به
درخواست شركت و به شرط احراز سوء نيت او، به ۲ تا ۳ سال محروميت از مديريت شركت هاي
تجاري محكوم م يشود.
ماده ۴۷۴ : شخص يا اشخاصي كه مجموع سهام و يا سه مالشركه آنها دست كم يك پنجم سرمايه
شركت باشد، مي توانند در صورت تخلف يا تقصير هريك از مديران و يا بازرس شركت به نام و از
طرف شركت و به هزينه خود عليه آنها اقامه دعوي نموده و جبران كليه خسارات وارده به شركت
را از آنها بخواهند. در صورت محكوميت خواندگان، حكم به نفع شركت اجرا مي شود و اقامه
كنندگان دعوي صرفاً مستحق هزين هها و خسارات دادرسي م يباشند.
ماده ۴۷۵ : مقررات اساسنامه و تصميمات مجامع عمومي و يا شركاء به هيچ عنوان نمي تواند حق
سهامداران و يا شركا، را در مورد طرح دعواي كيفري يا مدني عليه مديران شركت محدود كند.
ماده ۴۷۶ : شركت مادر بايد علاوه بر صورت هاي مالي خود، صورت هاي مالي تلفيقي را مطابق
استانداردهاي حسابداري تهيه و به مجمع ارائه كنند.
۱ معامله بين شركت مادر و شركت تابعه و يا شركت وابسته آن و همچنين تضمين : ماده ۴۷۷
تعهدات يكديگر توسط آنها، بايد با تصويب مجمع عمومي صاحبان سرمايه و رعايت حقوق
سهامداران اقليت انجام شود.
۲ در مواردي كه شواهد و قراين ثابت كند كه تعهدات و ديون ايجاد شده براي شركت تابعه و يا
شركت وابسته ناشي از دستورات و يا سياستهاي ابلاغي شركت مادر باشد، شركت مادر نيز در
قبال تعهدات و ديون مزبور مسئول مي باشد. حدود مسئوليت هريك را دادگاه تجارتي معين م يكند.
۳ در صورتي كه شركت تابعه يا وابسته ورشكسته شود يا پس از انحلال معلوم شود كه دارايي
آن براي تاديه ديونش كافي نيست، دادگاه تجارتي به تقاضاي هر ذينفع مبني بر اينكه امر فوق،
ناشي از تصميم و اقدام شركت مادر بوده، رسيدگي كرده و شركت مادر را به پرداخت آن بخش از
ديوني كه در اثر تصميم يا اقدام آن ايجاد شده، محكوم م يكند.
۴ خريد سهام يا سه مالشركه شركت هاي مادر، توسط شرك تهاي تابعه و وابسته ممنوع است.
تبصره: تمامي شركت هاي تابعه و وابسته موجود كه داراي سهام شركت مادر هستند، بايد ظرف
مدت يكسال نسبت به واگذاري سهام مزبور به غير اقدام كنند.
ماده ۴۷۸ : مجامع يا هيچ اكثريتي نم يتواند بر تعهدات شركاء بيفزايد.
• مبحث دوم: شركت سهامي
ماده ۴۷۹ : شركت سهامي، شركتي است كه سرمايه آن به سهام تقسيم شده و مسئوليت صاحبان
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۴;
سهام محدود به مبلغ اسمي آنهاست.
ماده ۴۸۰ : شركت سهامي به دو نوع عام و خاص تقسيم م يشود : در شركت سهامي عام، حداقل
%۳۵ از سرمايه شركت از طريق عرضه سهام به عموم تامين مي شود.
در شركت سهامي خاص ، سرمايه شركت منحصراً توسط موسسين تامين مي گردد.
سهامي » و در شركت سهامي خاص عبارت « سهامي عام » ماده ۴۸۱ : در شركت سهامي عام عبارت
بايد قبل يا بعد از نام شركت بدون فاصله با نام شركت در كليه اوراق، اطلاعي هها و « خاص
آگهي هاي شركت به طور روشن و خوانا قيد شود.
ماده ۴۸۲ : تعداد سهامداران در شركت هاي سهامي عام از ده نفر و در شركت هاي سهامي خاص از
سه نفر نبايد كمتر باشد.
ماده ۴۸۳ : در موقع تاسيس، سرمايه شركت هاي سهامي عام از مبلغ پنج ميليارد ريال و سرمايه
شركت هاي سهامي خاص از مبلغ پانصدميليون ريال نبايد كمتر باشد.
تبصره: در صورتي كه تصدي به موضوع تجاري خاصي مستلزم سرماي هگذاري بالاتري باشد، با
تصويب هيات وزيران حداقل سرمايه لازم تعيين خواهد شد.
ماده ۴۸۴ : چنانچه پس از تاسيس، سرمايه [ثبت شده] شركت از حداقل مذكور در ماده قبل كمتر
گردد، هيات مديره مكلف است مجمع عمومي فو قالعاده را براي اتخاذ تصميم در مورد شيوه هاي
جبران كسري سرمايه و يا تبديل شركت به نوع ديگري از انواع شركت هاي تجاري دعوت كند. در
صورت خودداري هيات مديره از انجام تكليف بالا، بازرس شركت مكلف است مجمع عمومي مزبور
را فراخواند.
اگر ظرف ۶ ماه از تاريخ كم شدن سرمايه، هيات مديره يا بازرس شركت به تكليف بالا عمل ننمايند
و يا ظرف شش ماه از تاريخ دعوت مجمع عمومي مزبور تشكيل نگردد و يا نتواند نسبت به
موضوع اتخاذ تصميم نمايد، هر ذينفع مي تواند از دادگاه تجارتي صلاحيتدار انحلال شركت را
درخواست نمايد.
تبصره: هرگاه پيش از قطعي شدن راي، موجبات درخواست انحلال مرتفع گردد، دادگاه تجارتي
حكم رد دعوي را صادر خواهد كرد.
• مبحث سوم: نحوه تشكيل شركت سهامي عام
ماده ۴۸۵ : براي تاسيس شركت سهامي عام، موسسين بايد دست كم بيست درصد كل سرمايه را
نزد يكي از بانك هايي كه به منظور امر كارگزاري « شركت در شرف تاسيس » نقدا در حسابي به نام
پذيره نويسي تعيين شده است، واريز نموده و گواهي دريافت دارند.
ماده ۴۸۶ : موسسين بايد به انضمام گواهي مذكور در ماده بالا اظهارنام هاي همراه با پيش نويس
اساسنامه و طرح اعلامي هپذيره نويسي را كه به امضاء همه موسسين رسيده باشد به مرجع ثبت
شركت ها تسليم و رسيد دريافت دارند.
تبصره: چنانچه انجام موضوع شركت مستلزم دريافت مجوز خاصي باشد، مجوز مزبور نيز بايد
به پيوست مدارك فوق به مرجع ثبت شركت ها تسليم گردد.
ماده ۴۸۷ : اظهارنامه تاسيس شركت بايد با قيد تاريخ به امضاي كليه موسسين رسيده و موارد زير
در آن ذكر شود:
۱ نام شركت.
۲ هويت كامل و اقامتگاه موسيسن.
۳ موضوع شركت.
۴ مبلغ كل سرمايه.
۵ تعداد سهام و ارزش اسمي هر سهم و نيز تعيين تعداد سهام بي نام در صورت وجود چنين
سهامي.
۶ تعداد سهام ممتاز و تعيين دقيق ويژگي ها و امتيازات اين گونه سهام، چنانچه اين گونه
سهام مدنظر باشد.
۷ ميزان آورده هريك از موسسين، نام بانك و شماره حسابي كه وجوه به آن واريز شده
است.
۸ مركز اصلي شركت.
۹ مدت شركت.
ماده ۴۸۸ : طرح اساسنامه بايد با قيد تاريخ به امضاء موسسين رسيده و مشتمل بر مطالب زير
باشد:
۱ نام شركت.
۲ موضوع شركت به طور صريح و منجز.
۳ مدت شركت.
۴ مركز اصلي شركت.
۵ مبلغ سرمايه شركت.
۶ تعداد سهام بي نام و با نام و مبلغ اسمي آنها و در صورتي كه ايجاد سهام ممتاز مورد نظر
باشد، تعيين تعداد و خصوصيات و امتيازات اين گونه سهام.
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۶;
۷ نحوه انتقال سهام با نام.
۸ شرايط و ترتيبات مربوط به انتشار اوراق مشاركت و تبديل آن به سهام.
۹ شرايط و ترتيب افزايش و كاهش سرمايه شركت.
۱۰ مواقع و ترتيب دعوت مجمع عمومي.
۱۱ مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشكيل مجامع عمومي و ترتيب اداره آنها.
۱۲ طريقه شور و اخذ راي و اكثريت لازم براي معتبر بودن تصميمات مجامع عمومي.
۱۳ تعداد اعضاء اصلي و عل يالبدل هيات مديره و مدت ماموريت آنها و نحوه جايگزيني
اعضاء اصلي بوسيله اعضاء عل يالبدل.
۱۴ نحوه انتخاب اعضاء هيات مديره و تعيين وظايف و حدود اختيارات آنها.
۱۵ تعيين ميزان تضميني كه مديران بايد بسپارند.
۱۶ چگونگي انتخاب بازرس و مدت ماموريت وي و نحوه جايگزيني وي به وسيله عضو
علي البدل.
۱۷ تعيين آغاز و پايان سال مالي شركت و موعد تنظيم صور تهاي مالي وتسليم آن به
بازرسان و به مجمع عمومي سالانه.
۱۸ نحوه انحلال اختياري شركت و ترتيب تصفيه امور آن.
۱۹ نحوه تغيير اساسنامه
. ۲۰ نحوه توزيع پاره سهام بين سهامداران ذينفع در حدود ماده ۵۰۹
ماده ۴۸۹ : آگهي پذيره نويسي بايد دربرگيرنده موارد زير باشد:
-۱ نام شركت.
-۲ موضوع شركت.
-۳ مركز اصلي شركت.
-۴ مدت شركت.
-۵ هويت، اقامتگاه و شغل موسسين.
-۶ مبلغ سرمايه شركت.
-۷ تعداد و نوع سهام از جهت با نام و ب ينام و يا ممتاز بودن.
-۸ در صورتي كه موسسين براي خود سهام ممتاز در نظر گرفته باشند، تعداد اين گونه
سهام و مزاياي آنها.
-۹ ذكر هزينه هايي كه موسسين تا آن زمان به منظور فراهم ساختن مقدمات تشكيل شركت
-۱۰ پرداخت نموده و برآورد هزين ههاي احتمالي تا آغاز به كار شركت.
-۱۱ تعيين حداقل سهامي كه هر پذيره نويس بايد پذيره نويسي نمايد.
-۱۲ تعيين مهلت پذير هنويسي.
-۱۳ ذكر شماره و مشخصات حساب بانكي كه مبلغ پذير هنويسي به آن واريز گردد.
-۱۳ قيد اينكه اظهارنامه تاسيس شركت و طرح اساسنامه براي ملاحظه علاقمندان نزد -۱۴
مرجع ثبت شرك تها موجود است.
-۱۵ تعيين روزنامه شركت.
-۱۶ چگونگي تخصيص سهام به پذير هنويسان.
ماده ۴۹۰ : مرجع ثبت شركت ها مكلف است حداكثر ظرف ۲۰ روز از تاريخ دريافت مدارك مقرر در
ماده ۴۸۶ در صورت وجود مغايرت، مراتب را به موسسين اعلام و در صورت مطابقت اسناد و
مفاد آنها با مقررات قانوني، اجازه انتشار آگهي پذيره نويسي را صادر نمايد.
ماده ۴۹۱ : آگهي پذيره نويسي علاوه بر نشر در حداقل يك روزنامه كثي رالانتشار دو بار با فاصله
۱۵ روز، بايد در پايگاه الكترونيكي بانك كارگزار پذيره نويسي در معرض ديد مردم قرار گيرد.
ماده ۴۹۲ : سند پذيره نويسي (اعم از كاغذي و الكترونيكي) علاوه بر امضاء بايد دربرگيرنده موارد
زير باشد:
۱ نام شركت.
۲ موضوع شركت.
۳ مركز اصلي شركت.
۴ مدت شركت.
۵ سرمايه شركت.
۶ مشخصات مجوز انتشار آگهي پذير هنويسي.
۷ تعداد و مبلغ اسمي حداقل سهام هر پذيره نويس كه بايد پذير هنويسي شود.
۸ نام و شعبه بانك و شماره حسابي كه واريز وجوه به آن انجام م يگيرد.
۹ هويت و نشاني پذير هنويس.
۱۰ قيد شرايط و زمان استرداد وجوه پرداخت شده بابت پذيره نويسي.
ماده ۴۹۳ : ظرف مهلت مقرر در آگهي پذيره نويسي ، متقاضيان ضمن تكميل سند پذيره نويسي، مبلغ
پذيره نويسي را واريز و رسيد دريافت خواهند نمود.
چنانچه سند مزبور را شخصي به نمايندگي از ديگري تكميل نموده باشد، مشخصات و اقامتگاه وي
تصريح و مدرك نمايندگي وي اخذ م يشود.
ماده ۴۹۴ : امضاء سند پذيره نويسي به منزله پذيرش مقررات اساسنامه شركت و مصوبات مجامع
عمومي م يباشد.
ماده ۴۹۵ : پرداخت تمام يا بخشي از سرمايه شركت سهامي عام به صورت غيرنقد مجاز نمي باشد.
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۸;
ماده ۴۹۶ : پس از پايان مهلت پذيره نويسي، موسسين حداكثر ظرف ۳۰ روز ضمن بررسي امر
پذيره نويسي و احراز پذير هنويسي تمامي سرمايه شركت، تعداد سهم هريك از پذيره نويسان را
مشخص و مجمع عمومي موسس را دعوت خواهند كرد.
ماده ۴۹۷ : مجمع عمومي موسس با رعايت تشريفات مقرر در اين قانون تشكيل مي گردد. اين مجمع
پس از رسيدگي و احراز پذيره نويسي تمامي سرمايه شركت به نحو مقرر در ماده قبل، نسبت به
بررسي مفاد طرح اساسنامه، عنداللزوم اصلاح و سپس تصويب آن اقدام و نخستين اعضاء هيات
مديره و بازرس را انتخاب خواهد نمود.
مديران و بازرس شركت بايد كتباً قبول سمت نمايند، اين قبولي به منزله آگاهي آنان نسبت به
تكاليف خود م يباشد.
ماده ۴۹۸ : اساسنامه مصوب همراه با صورتجلسه مجمع عمومي موسس و اعلام كتبي قبول سمت
از سوي مديران و بازرس، به منظور ثبت شركت و آگهي تشكيل آن جهت اطلاع عموم به مرجع ثبت
شركت ها تسليم خواهد شد.
ماده ۴۹۹ : چنانچه در مجمع عمومي موسسين معلوم گردد كه لزوماً سرمايه مذكور در اعلاميه
پذيره نويسي تامين نشده است، موسسين و پذيره نويسان حاضر با رعايت شرط مقرر در ماده ۴۸۰
(تامين حداقل ۳۵ % سرمايه از طريق عرضه به عموم) مي توانند نسبت به تامين كسري سرمايه اقدام
كنند، در غير اينصورت تشكيل شركت منتفي تلقي م يشود.
ماده ۵۰۰ : مرجع ثبت شركت ها مكلف است حداكثر ظرف ۲۰ روز از تاريخ تسليم مدارك موضوع
ماده قبل، مفاد آنها را با مقررات قانوني تطبيق و در صورت مطابقت آن با مقررات قانوني، نسبت به
ثبت شركت اقدام نمايد.
ماده ۵۰۱ : در صورتي كه سرمايه تامين شده از ميزان سرمايه مقرر در اعلاميه پذير هنويسي بيشتر
باشد مجمع فوق مي تواند سرمايه تاسيس را معادل مبلغ تامين شده منظور كند و يا آنكه مبلغ مازاد
را با نسبتي يكسان، معادل نسبت مبلغ مازاد به مبلغ سرمايه تامين شده به ماخذ پرداختي هر
پذيره نويس به آنان مسترد كند.
ماده ۵۰۲ : تا هنگامي كه شركت به ثبت نرسيده، بانك كارگزار پذيره نويسي از پرداخت وجوه واريز
شده به حساب شركت در شرف تاسيس به هر كس ممنوع م يباشد، مگر آنكه از سوي مرجع ثبت
&#۱۶۳۴;
شركت ها گواهي عدم ثبت شركت صادر و تسليم شده باشد.
ماده ۵۰۳ : هركس آگاهانه و بر خلاف واقع پذيره نويسي سهام را تصديق و يا بر خلاف مقررات اين
قانون آگهي پذير هنويسي منتشر كند به حبس تعزيري از سه ماه تا يك سال و يا مجازات نقدي از
سي ميليون ريال تا هشتاد ميليون ريال محكوم خواهد شد.
ماده ۵۰۴ : براي تشكيل و ثبت شركت سهامي خاص به پيوست اظهارنام هاي كه بايد به امضاء كليه
موسسين رسيده باشد، مدارك زير به مرجع ثبت شرك تها تسليم خواهد شد:
۱ اساسنامه شركت كه بايد به امضاء كليه سهامداران رسيده و متضمن موارد مذكور در
ماده ۴۸۸ اين قانون باشد.
۲ اظهارنامه حاكي از پرداخت تمام سرمايه شركت كه به امضاء همه موسسين رسيده باشد.
چنانچه بخشي از سرمايه شركت به صورت غيرنقد باشد، كل اين گونه سرمايه بايد تامين
شده و صورت ارزيابي آن به تفكيك، همراه با اسناد مالكيت به پيوست اظهارنامه باشد.
سرمايه غيرنقد نمي تواند بيش از كل سرمايه شركت باشد و نم يتوان سرمايه غيرنقد
را به مبلغي بيش از ارزيابي كارشناس رسمي پذيرفت.
۳ گواهي بانكي مبني بر اينكه سرمايه نقدي شركت در حسابي تحت عنوان شركت درشرف
تاسيس نزد آن بانك تامين شده است.
۴ صورتجلسه اي كه به امضاء كليه سهامداران رسيده و در آن ضمن انتخاب نخستين گروه
از اعضاء هيات مديره و بازرس، روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي مربوط به شركت تا
اولين مجمع عمومي عادي در آن منتشر م يگردد، تعيين شده باشد.
۵ قبول كتبي سمت از سوي مديران و بازرس.
۶ ارايه تصوير مدارك هويت موسس يا موسسين.
تبصره ۱ سرمايه غيرنقد تازمان ثبت شركت به صورت اماني نزد آورنده اين گونه سرمايه،
نگاهداري خواهد شد و پس از ثبت شركت تحويل مديران آن م يشود.
تبصره ۲ رعايت ساير شرايطي كه براي تشكيل و ثبت شركت سهامي عام مقرر است، در مورد
شركت سهامي خاص ضروري نم يباشد.
ماده ۵۰۵ : شركت سهامي خاص مجاز به تامين سرمايه از طريق آگهي عمومي به هر شكل و از
جمله پذيره نويسي يا توسط بان كها نمي باشد. همچنين نمي توان سهام اين نوع شركت را در بازار
بورس اوراق بهادار عرضه نمود.
ماده ۵۰۶ : هر گاه كارشناس يا موسسين عالماً و عامداً در تعيين و يا ارزيابي آورده غيرنقد مبلغي
بيشتر از ارزش واقعي آن آورده را اعلام نمايند، به مجازات نقدي معادل دو برابر تفاوت قيمت
اعلامي با ارزش واقعي به علاوه پرداخت خسارات وارده به ذينفع محكوم خواهند شد.
ماده ۵۰۷ : تا هنگامي كه شركت سهامي خاص به ثبت نرسيده، برداشت از وجوه موجود در حساب
شركت در شرف تاسيس ممنوع م يباشد، مگر در مورد موضوع ماده ۴۴۸ اين قانون.
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۳;&#۱۶۴۰;
• مبحث چهارم: سرمايه و سهام
ماده ۵۰۸ : سهم قسمتي از سرمايه شركت سهامي است كه مشخص كننده ميزان مشاركت، تعهدات
و منافع صاحب آن در شركت سهامي باشد. گواهي سهم، سند قابل معامله اي است كه نماينده تعداد
سهامي است كه صاحب آن در شركت سهامي دارد.
ماده ۵۰۹ : مبلغ اسمي سهام بايد مساوي باشد و صدور پاره سهم مجاز نيست. در صورتي كه در
اثر انتقال قهري يا كاهش يا افزايش سرمايه و يا به هر دليل ديگر پاره سهم به سهامداران تعلق
گيرد پاره سهم به ترتيبي كه در اساسنامه تعيين شده بين سهامداران ذينفع توزيع خواهد شد.
ماده ۵۱۰ : سهام شركت عادي بوده، مگر آنكه اساسنامه براي آن امتيازاتي قائل شده باشد، كه
سهام ممتاز ناميده مي شود.
صدور سهام با هر نام و عنوان ديگري خارج از انواع مذكور و يا اعطاي هر نوع اختياري تحت هر
عنوان به جزء در قالب سهام ممتاز مجاز نم يباشد. سهام ممتاز بايد بصورت با نام باشد.
ماده ۵۱۱ : در شركت هاي سهامي عام، مبلغ اسمي هر سهم نبايد از يك ميليون ريال بيشتر باشد.
ماده ۵۱۲ : گواهي سهام بايستي به صورت يكسان و داراي شماره ترتيب بوده و داراي شرايط زير
باشد:
۱ نام و شماره ثبت شركت.
۲ مبلغ سرمايه شركت.
۳ تعيين نوع سهم از جهت با نام ياب ينام يا ممتاز بودن.
۴ مبلغ اسمي هر سهم.
۵ تعداد سهامي كه هر گواهي سهم نماينده آن است.
۶ امضاء
ماده ۵۱۳ : شركت بايد تا سه ماه پس از تشكيل، گواهي سهام صادر و به سهامداران تسليم نمايد.
ماده ۵۱۴ : تا هنگامي كه شركت در مرجع ثبت شركت ها به ثبت نرسيده صدور گواهي سهم ممنوع
مي باشد. در صورت تخلف، امضاء كنندگان مسئول جبران خسارات وارده به اشخاص ثالث خواهند
بود.
ماده ۵۱۵ : هركس پيش از ثبت شركت و يا در صورتي كه شركت مزورانه به ثبت رسيده باشد، با
آگاهي از واقع امر، گواهي سهم صادر نمايد، علاوه بر جبران خسارات به سه ماه تا يكسال حبس يا
پرداخت معادل مبلغ سهام منتشره محكوم خواهد شد.
ماده ۵۱۶ : هر سهم در مجامع عمومي از يك راي برخوردار مي باشد، مگر آنكه سهام از نوع ممتاز
بوده و براي اينگونه سهام حق راي بالاتري مقرر شده باشد.
ماده ۵۱۷ : سهم بي نام، سندي است در وجه حامل كه ملك دارنده آن شناخته م يشود مگر آنكه
خلاف آن اثبات گردد. واگذاري اينگونه سهام با قبض و اقباض انجام م يگيرد.
ماده ۵۱۸ : شركت هاي سهامي اعم از عام وخاص مجاز به انتشار سهام بي نام بيش از ۳۰ درصد
سرمايه نمي باشند.
در آن قيد شود. صدور و « با نام » ماده ۵۱۹ : سهام با نام سندي است كه نام دارنده و يا عبارت
انتقال سهام مزبور به استثناي سهام شرك تهاي پذيرفته شده در بورس اوراق بهادار كه تابع
مقررات بورس خواهند بود، بايد با قيد مشخصات كامل و اقامتگاه دارنده يا طرفين در دفتر ثبت
سهام شركت و امضاء انتقال دهنده و يا نماينده قانوني وي انجام شود. هر انتقالي كه بدون رعايت
شرايط فوق به عمل آيد از نظر شركت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.
ماده ۵۲۰ : واگذاري سهام در شركت هاي سهامي عام نبايد مشروط به موافقت مديران شركت يا
مجامع عمومي صاحبان سهم بشود.
ماده ۵۲۱ : هرگونه تغيير در امتيازات سهام ممتاز بايد از طريق اصلاح اساسنامه و پس از جلب
موافقت دارندگان حداقل دوسوم سهام مذكور در مجمع عمومي فو قالعاده به تصويب برسد.
ماده ۵۲۲ : در صورتي كه صدور يا اعطاي سهام ممتازبراي برخي از سهامداران مدنظر باش د،
سهامداران ذينفع، در جلسه مجمع عمومي فوق العاده اي كه به اين منظور تشكيل شده حق راي
ندارند.
ماده ۵۲۳ : در صورت انتقال سهام ممتاز، امتيازات اين سهام نيز منتقل خواهد شد مگر آنكه در
اساسنامه خلاف اين امر پيش بيني شده باشد .
• مبحث پنجم: تبديل سهام
ماده ۵۲۴ : تبديل سهام از بي نام به با نام مطابق مقررات اساسنامه يا بنا به تصميم مجمع عمومي
فوق العاده به عمل م يآيد. تبديل سهام از بانام به ب ينام مجاز نمي باشد.
ماده ۵۲۵ : در مورد تبديل سهام بي نام به سهام با نام بايد مراتب در روزنامه شركت سه نوبت
هريك به فاصله پنج روز منتشر گردد و مهلتي كه كمتر از شش ماه از تاريخ اولين آگهي نباشد به
صاحبان سهام داده شود تا براي تبديل سهام خود به شركت مراجعه كنند. در آگهي بايستي
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۴;&#۱۶۳۲;
تصريح گردد كه پس از انقضاي مهلت مزبور كليه سهام ب ينام شركت باطل شده تلقي خواهد شد.
ماده ۵۲۶ : سهام بي نامي كه ظرف مهلت مذكور در ماده ۵۲۵ براي تبديل به سهام با نام به شركت
تسليم نشده باشد باطل شده محسوب و برابر تعداد آن سهام با نام صادر و توسط شركت در
صورتي كه سهام شركت در بازار بورس اوراق بهادار پذيرفته شده باشد از طريق بازار بورس، و
گرنه از طريق حراج فروخته خواهد شد. آگهي حراج حداكثر تا يك ماه پس از انقضاي مهلت شش
ماه مذكور فقط يك نوبت در روزنامه شركت منتشر خواهد شد. فاصله بين آگهي و تاريخ حراج
حداقل ده روز و حداكثر يك ماه خواهد بود. در صورتي كه در تاريخ تعيين شده تمام يا قسمتي از
سهام به فروش نرسد حراج تا دو نوبت ديگر طبق شرايط مندرج در اين ماده تجديد خواهد شد.
ماده ۵۲۷ : از حاصل فروش سهامي كه بر طبق ماده ۵۲۶ فروخته مي شود بدواً هزينه هاي مترتبه
از قبيل هزينه آگهي حراج يا حق الزحمه كارگزار بورس كسر و مازاد آن توسط شركت در حساب
پس انداز بانكي خاصي سپرده مي شود. در صورتي كه ظرف ده سال از تاريخ فروش، سهام باطل
شده به شركت مسترد شود مبلغ سپرده و سود مربوط به دستور شركت از طرف بانك به مالك
سهم پرداخت مي شود. پس از انقضاي ده سال، وجوه مزبور در حكم مال بلاصاحب بوده و بايد
توسط بانك و با اطلاع دادستان محل به خزانه دولت منتقل گردد.
تبصره : در مورد ماده قبل و اين ماده، هرگاه پس از تجديد حراج مقداري از سهام به فروش نرسد
صاحبان سهام بي نام كه به شركت مراجعه مي كنند به ترتيب مراجعه اختيار خواهند داشت از
خالص حاصل فروش سهامي كه فروخته شده به نسبت سهام بي نامي كه در دست دارند وجه نقد
دريافت كنند و يا اين كه برابر تعداد سهام ب ينام خود سهام با نام تحصيل نمايند و اين ترتيب تا
وقتي كه وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختيار شركت قرار دارد رعايت خواهد شد.
ماده ۵۲۸ : پس از تبديل كليه سهام بي نام به سهام با نام، يا گذشتن هريك از مهلت هاي مذكور در
ماده ۵۲۵ ، شركت بايد مراتب را به مرجع ثبت شرك تها منعكس كند تا مراتب طبق مقررات به ثبت
رسيده و براي اطلاع عموم آگهي شود.
ماده ۵۲۹ : دارندگان سهامي كه بر طبق مواد فوق سهام خود را تعويض ننموده باشند نسبت به آن
سهام حق حضور و راي در مجامع عمومي صاحبان سهام را ندارند.
• مبحث ششم: اوراق مشاركت
ماده ۵۳۰ : ورقه مشاركت، سند قابل معامله اي است كه به مبلغ اسمي مشخصي براي سررسيد
معين به صورت با نام يا بي نام منتشر مي شود و معرف ميزان مشاركت دارنده آن در موضوع
مشاركت بوده و علاوه بر سود حاصله از موضوع مشاركت، حقوق ديگري نيز ممكن است براي آن
منظور نمود.
ماده ۵۳۱ : شركت سهامي عام م يتواند تحت شرايط زير، اوراق مشاركت منتشر كند:
الف شركت در زمان انتشار اوراق مشاركت در بورس اوراق بهادار پذيرفته شده و از
فهرست شركت هاي موجود در بورس حذف يا معلق نشده باشد.
ب در صورت نياز مجوز لازم براي اجراي موضوع مشاركت از مرجع ذيصلاح را اخذ نموده
باشد و سرمايه در گردش مورد نياز آن به تاييد بازرس رسيده باشد.
پ پيش بيني سود اجراي موضوع مشاركت و ياسود عملكرد تا سررسيد اوراق مشاركت،
طبق استانداردهاي حسابداري مربوط توسط بازرس شركت رسيدگي و در خصوص آن
اظهار نظر شده باشد.
ت شرايط مصوب شوراي پول و اعتبار در مورد سقف كلي انتشار اوراق مشاركت، مدت و
حداكثر نرخ سود عل يالحساب آن رعايت شده باشد.
ث تناسب حجم اوراق مشاركت قابل انتشار توسط شركت با خالص دارايي هاي آن (مجموع
دارايي ها منهاي مجموع بدهي ها) به تاييد بازرس رسيده باشد.
ماده ۵۳۲ : دارندگان اوراق مشاركت در اداره امور شركت حق هيچگونه دخالتي ندارند.
ماده ۵۳۳ : نقل و انتقال اوراق مشاركت با نام فقط از طريق بورس اوراق بهادار امكان پذير بوده و
از اين جهت تابع مقررات حاكم بر بورس مي باشد.
ماده ۵۳۴ : تصميم راجع به انتشار و فروش اوراق مشاركت و شرايط آن بايد با رعايت مندرجات
ماده ۵۳۱ اين قانون و طرح اطلاعيه انتشار اوراق مشاركت به مرجع ثبت شرك تها اعلام شود.
مرجع ثبت شركت ها پس از دريافت مندرجات مزبور و همچنين تطبيق مندرجات اطلاعيه انتشار
اوراق مشاركت با اين قانون، اجازه نشر اطلاعيه مذكور را صادر خواهد نمود. شركت با دريافت
اجازه مذكور، اطلاعيه انتشار اوراق مشاركت را با قيد شماره و تاريخ مجوز مرجع ثبت شركت ها،
در روزنامه شركت، آگهي م يكند.
تبصره: قبل از اخذ مجوز مذكور در اين ماده، هرگونه آگهي براي فروش اوراق مشاركت ممنوع
است.
ماده ۵۳۵ : اطلاعيه انتشار اوراق مشاركت بايد مشتمل بر نكات زير بوده و توسط دارندگان
امضاي مجاز شركت، امضا شده باشد:
۱ نام شركت.
۲ موضوع شركت.
۳ شماره و تاريخ ثبت شركت.
۴ مركز اصلي شركت.
۵ مدت شركت.
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۴;&#۱۶۳۴;
۶ مبلغ سرمايه شركت.
۷ اطلاعات مربوط به اوراق مشاركت تسويه نشده قبلي، شامل: مبلغ، تعداد و تاريخ صدور
آن و تضميناتي كه احتمالا براي بازپرداخت آن در نظر گرفته شده است و همچنين مبالغ
بازپرداخت نشده آن.
۸ در صورتي كه شركت اوراق مشاركت يا بدهي هاي اشخاص ديگري را تضمين كرده باشد،
مبلغ ، مدت و ساير شرايط تضمين مذكور.
۹ مبلغ و مدت اوراق مشاركت انتشار يافته ، مبلغ اسمي هر ورقه، نرخ و مواعد پرداخت
سودعلي الحسابي كه به اوراق مشاركت تعلق مي گيرد، ذكر ساير حقوق و امتيازاتي كه
احتمالاً براي اوراق مشاركت در نظر گرفته شده است، موعد و يا مواعد و شرايط
بازپرداخت اصل و پرداخت سود اوراق و در صورتي كه اوراق مشاركت قبل از
سررسيد قابل بازخريد باشد، شرايط و ترتيب بازخريد آن.
۱۰ تضميناتي كه احتمالاً براي اوراق مشاركت در نظر گرفته شده است.
۱۱ اگر اوراق مشاركت قابل تبديل به سهام شركت باشد، مهلت و ساير شرايط تبديل.
۱۲ خلاصه صورت هاي مالي اساسي آخرين سال مالي شركت كه به تصويب مجمع عمومي
صاحبان سهام رسيده است.
۱۳ موضوع شركت كه به منظور تامين مالي تمام يا قسمتي از آن، اوراق مشاركت منتشر
شده است و همچنين شماره مجوزهاي صادر شده توسط مراجع ذيصلاح براي اجراي
موضوع مشاركت در صورت نياز.
۱۴ نام بازرس شركت و اظهارنظر وي در مورد حسابهاي شركت و پيش بيني سود موضوع
مشاركت.
۱۵ مهلت خريد اوراق مشاركت
۱۶ نام و نشاني مرجعي كه براي فروش اوراق مشاركت در نظر گرفته شده است.
۱۷ با نام يا ب ينام بودن اوراق مشاركت.
۱۸ دوره پرداخت سود عل يالحساب
ماده ۵۳۶ : صادركننده اوراق مشاركت مي تواند براي اخذ تضمين نسبت به تامين تمامي اعتبار
مورد نياز، گزارش توجيه اقتصادي طرح مربوطه را به تاييد بانك يا موسسه معتبر برساند به
نحوي كه بانك يا موسسه مزبور تعهد كند كه پس از عرضه عمومي اوراق مشاركت ، آن قسمت از
اوراق كه بفروش نرسيده را ظرف مدت يك هفته يكجا و نقدي خريداري كند. اگر بخشي از اوراق
صادره طي مهلت مقرر به فروش نرسد و تضمين خريد باقيمانده اوراق اخذ نشده باشد،
صادركننده اوراق، موظف است علاوه بر استرداد اصل مبالغ واريزي، خسارتي را معادل
سودعلي الحساب اوراق فوق، از تاريخ واريز وجوه بپردازد.
تبصره: خريد اوراق مشاركت، توسط شركت صادركننده ممنوع م يباشد.
ماده ۵۳۷ : مهلت عرضه اوراق مشاركت حداكثر براي يكبار و به مدت نصف دوره زماني اوليه
اعلام شده براي عرضه اوراق، قابل تمديد است.
ماده ۵۳۸ : ورقه مشاركت بايد شامل نكات زير بوده و به همان ترتيب مقرر براي اوراق سهام،
امضا شود:
۱ نام شركت.
۲ شماره و تاريخ ثبت شركت.
۳ مركز اصلي شركت.
۴ مبلغ سرمايه شركت
۵ مدت شركت.
۶ موضوع شركت.
۷ مبلغ اسمي و شماره ترتيب و تاريخ صدور ورقه مشاركت.
۸ تاريخ و شرايط بازپرداخت اصل اوراق مشاركت و نيز شرايط بازخريد ورقه مشاركت (اگر
قبل از سررسيد قابل بازخريد باشد).
۹ نرخ و مواعد پرداخت سود عل يالحساب و نحوه پرداخت سود قطعي اوراق مشاركت.
۱۰ تضميناتي كه احتمالاً براي استراداد وجوه اوراق مشاركت در نظر گرفته شده است.
۱۱ ساير حقوق و امتيازاتي كه براي اوراق مشاركت در نظر گرفته شده است.
۱۲ اگر اوراق مشاركت قابل تبديل به سهام شركت باشد، مهلت و ساير شرايط تبديل.
۱۳ قيد با نام يا بي نام بودن اوراق مشاركت.
ماده ۵۳۹ : قبل از تامين مبلغ مورد نياز، شركت حق استفاده از وجوه جم عآوري شده از محل
فروش اوراق مشاركت را ندارد و اين وجوه به صورت امانت نزد شركت مي ماند.
ماده ۵۴۰ : شركت اين اختيار را دارد كه صرفاً به اعتبار وضعيت و با پشتوانه دارايي هاي خود
اوراق مشاركت صادر كند. در عين حال شركت مي تواند از طريق بانك ها و موسسات مالي و
اعتباري و يا شركت هاي ديگر اصل يا اصل و سود اوراق مشاركت صادره را تضمين كند.
ماده ۵۴۱ : تصميم به انحلال و يا تجزيه شركت، پيش از تصفيه حقوق دارندگان اوراق مشاركت
قابليت ثبت و اجرا ندارد.
ماده ۵۴۲ : شركت مي تواند با اعطاي امتيازاتي كه بايد از قبل تعيين شده باشد، اوراق مشاركت
خود را قبل از سررسيد بازخريد كند، مشروط به آنكه اين موضوع در اطلاعيه انتشار اوراق
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۴;&#۱۶۳۶;
مشاركت و در ورقه مشاركت به صراحت قيد شده باشد.
ماده ۵۴۳ : شركت مي تواند با تصويب مجمع عمومي فوق العاده اوراق مشاركت قابل تبديل به سهام
منتشر كند.
تبصره ۱: اوراق مشاركت نم يتواند در عين حالي كه قبل از سررسيد قابل بازخريد، است، قابل
تبديل به سهام باشد.
تبصره ۲: تا زماني كه كليه تعهدات شركت بابت اوراق مشاركت قابل تبديل به سهامي كه قبلاً
انتشار يافته، انجام نگردد، انتشار اوراق مشاركت جديد قابل تبديل به سهام مجاز نم يباشد.
ماده ۵۴۴ : تصميم مجمع عمومي فو قالعاده مذكور در ماده ۵۴۳ ، مبني بر اجازه انتشار اوراق
مشاركت قابل تبديل به سهام، منوط به اجازه مجمع مزبور مبني بر افزايش سرمايه تا ميزان مبلغ
كل اوراق مشاركت منتشره در سررسيد اين اوراق و همچنين سلب حق تقدم كليه سهامداران در
خريد سهامي كه در مقابل تبديل اوراق مشاركت صادر مي شود، است.
ماده ۵۴۵ : بهاي سهام قابل واگذاري به دارندگان اوراق مشاركت قابل تبديل به سهام با توجه به
بهاي روز سهام شركت در تابلوي بورس پس از افزايش سرمايه محاسبه مي شود، ليكن شركت
مي تواند تخفيفاتي را براي دارندگان اوراق مشاركت مذكور، منظور كند مشروط بر آنكه موضوع
قبلا به تصويب مجمع عمومي فوق العاده مندرج در ماده ۵۴۳ رسيده باشد.
ماده ۵۴۶ : دارندگان اوراق مشاركت قابل تبديل به سهام شركت، در صورت تمايل به تبديل اوراق
مشاركت خود، بايد تا دو ماه قبل از سررسيد اوراق مذكور، درخواست خود را تسليم كنند. وگرنه
حق آنها به تبديل اوراق مشاركت خود به سهام ساقط م يشود.
تبصره: همراه با تسليم درخواست تبديل اوراق مشاركت ب ينام به سهم، اوراق مذكور بايد به نحو
مقتضي و روشن مهمور گردد.
ماده ۵۴۷ : دارنده اوراق مشاركت نمي تواند پس از تسليم درخواست تبديل، اعلام انصراف نمايد.
ماده ۵۴۸ : حداكثر ظرف يك ماه پس از سررسيد اوراق مشاركت قابل تبديل به سهام، به منظور
افزايش سرمايه شركت معادل اوراق مشاركتي كه طبق درخواست دارندگان آنها به سهام شركت
قابل تبديل است. هيات مديره شركت بايد مصوبه مجمع عمومي راجع به افزايش سرمايه موضوع
ماده ۵۴۴ اين قانون و گواهي بازرس شركت حاكي از موافقت دارندگان اوراق مشاركت با تبديل
اوراق مشاركت آنها به سرمايه را به مرجع ثبت شركت ها تسليم كند. پس از ثبت اين افزايش
سرمايه در مرجع ثبت شركت ها، سهام جديد صادر و به دارندگان اوراق مذكور در مقابل اوراقي
كه به شركت تسليم كرد هاند، تحويل خواهد شد.
ماده ۵۴۹ : در سررسيد پس از پرداخت اصل و سود علي الحساب، ميزان سود قطعي اوراق
مشاركت براساس استانداردهاي حسابداري محاسبه و همراه با اظهارنظر بازرس شركت، حداكثر
ظرف يك ماه پس از تاريخ سررسيد اوراق مشاركت، با درج اطلاعيه در روزنامه شركت نشر
مي گردد. اگر سود قطعي اوراق مشاركت، مازاد بر سود علي الحساب پرداخت شده باشد نحوه و
مهلت پرداخت مازاد مذكور كه نمي تواند بيش از ۲ ماه از تاريخ سررسيد باشد، در اطلاعيه مذكور
درج خواهد شد.
تبصره: تبديل اوراق مشاركت به سهام، براساس اصل و سود عل يالحساب خواهد بود و زمان
تبديل اوراق مشاركت به سهام نبايد به تعويق افتد. مابه التفاوت سود علي الحساب و سود قطعي
پس از تبديل اوراق مشاركت به سهام نقداً به دارندگان اوراق پرداخت خواهد شد.
ماده ۵۵۰ : چنانچه سود شركت مربوط به موضوع مشاركت از سود علي الحساب مقرر كمتر باشد،
سودعلي الحساب، سود قطعي تلقي م يشود.
ماده ۵۵۱ : فقط اشخاص زير با رعايت اين قانون مجاز به انتشار اوراق مشاركت م يباشند:
-۱ شركت سهامي عام پذيرفته شده در بورس
-۲ شركت هاي سهامي عام پذيرفته نشده در بورس در صورت تضمين بازپرداخت اصل و
سود اوراق مشاركت يا تاييد بانك مركزي (به شرط آنكه دو سال تمام از تاريخ ثبت آنها
گذشته باشد و همچنين دو صورت مالي آخرين سالهاي مالي آنها تصويب شده باشد).
-۳ دولت و شركت هاي دولتي مطابق تبصره هاي قانون بودجه كشور.
-۴ شهرداريها در صورت تضمين بازپرداخت اصل و سود با تاييد بانك مركزي.
-۵ بانك مركزي جمهوري اسلامي ايران با تصويب شوراي پول و اعتبار
ماده ۵۵۲ : مصرف وجوه حاصل از واگذاري اوراق مشاركت در غير موضوع مشاركت، در حكم
تصرف غيرقانوني اموال عمومي محسوب م يشود.
ماده ۵۵۳ : به محض آنكه يكي از پرداختها بابت سود يا استراداد اصل مبلغ اوراق مشاركت با
تاخير مواجه شد، بانك كارگزار مكلف است نسبت به تامين و پرداخت هريك حسب مورد از محل
تضمين اقدام كند.
ماده ۵۵۴ : حداكثر تا ۵ ماه پس از سررسيد اوراق مشاركت، سود قطعي اوراق محاسبه و پس از
تاييد سازمان حسابرسي به عنوان امين پرداخت خواهد شد.
ماده ۵۵۵ : در صورت عدم ايفاي تعهدات ناشر در بازپرداخت اصل و سود در سررسيدهاي مقرر،
بانك كارگزار مكلف است راسا اقدام كند.
• مبحث هفتم: مجامع عمومي
ماده ۵۵۶ : مجمع عمومي شركت سهامي از اجتماع سهامداران تشكيل م يشود. مقررات مربوط به
حد نصاب لازم براي تشكيل و تعداد آراي لازم براي تصميم گيري در مجمع عمومي در اساسنامه
پيش بيني مي شود. حد نصاب و تعداد آرايي كه براي تصمي مگيري در اساسنامه پي شبيني مي شوند
نبايد كمتر از حد نصا بها و آراي تعيين شده در اين قانون باشند.
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۴;&#۱۶۳۸;
ماده ۵۵۷ : مجامع عمومي عبارتند از:
۱ مجمع عمومي موسس.
۲ مجمع عمومي عادي.
۳ مجمع عمومي فوق العاده.
ماده ۵۵۸ : وظايف مجمع عمومي موسس به قرار زير است:
۱ رسيدگي به گزارش موسسين و تصويب آن و همچنين احراز پذيره نويسي كليه سهام
شركت و تامين مبالغ آن.
۲ بررسي و اصلاح و تصويب طرح اساسنامه شركت.
۳ انتخاب اولين مديران وبازرس يا بازرسان شركت.
۴ تعيين روزنامه شركت كه هرگونه دعوت و اطلاعيه بعدي براي سهامداران تا تشكيل اولين
مجمع عمومي عادي در آن منتشر خواهد شد.
تبصره ۱: گزارش موسسين بايد حداقل پنج روز قبل از تشكيل مجمع عمومي موسس در محلي كه
در آگهي دعوت مجمع تعيين شده است براي مراجعه پذير هنويسان سهام آماده باشد.
تبصره ۲: تصويب طرح اساسنامه در مورد سهام ممتاز نمي تواند مغاير با مفاد آگهي پذيره نويسي
باشد.
ماده ۵۵۹ : براي رسميت يافتن جلسه مجمع عمومي موسس، حضور اشخاصي كه حداقل نيمي از
سرمايه شركت را پذيره نويسي نموده اند، ضروري است. چنانچه در جلسه اول حد نصاب مذكور به
دست نيايد، موسسين مكلفند مجمع را تا دو نوبت ديگر دعوت نمايند، مشروط بر اينكه دست كم
بيست روز پيش از تشكيل آن مجمع، آگهي دعوت با ذكر دستور جلسه و نتيجه جلسه قبل در
روزنامه شركت منتشر گردد. براي رسميت يافتن جلسه نوبت دوم حضور دارندگان دست كم يك
سوم سرمايه در جلسه ضرورت دارد. در صورت عدم حصول حدنصاب در جلسه دوم،
سهامداران براي سومين بار به ترتيب بالا دعوت خواهند شد. در صورتي كه در جلسه سوم، حد
نصاب مذكور حاصل نگردد، شركت قابل تشكيل نيست و موسسين موظفند نسبت به آگهي عدم
تشكيل شركت در روزنامه شركت مبادرت ورزند. مقررات ماده ۴۴۸ در مورد اين ماده نيز قابل
اعمال است.
ماده ۵۶۰ : در مجمع عمومي موسس كليه موسسين و پذير هنويسان حق حضور دارند و هر سهم
داراي يك حق راي خواهد بود و تصميمات با دو سوم آراء حاضرين اتخاذ م يشود.
ماده ۵۶۱ : در شركت هاي سهامي خاص تشكيل مجمع عمومي موسس الزامي نيست و موسسين
وظايف مجمع عمومي موسس را به انجام مي رسانند . در اين نوع شركت ها، صورتجلسه مذكور در
بند ۴ ماده ۵۰۴ اين قانون در حكم صورتجلسه مجمع عمومي موسس است.
ماده ۵۶۲ : در شركت هاي سهامي خاص هرگاه يك يا چندنفر از موسسين آورده غيرنقد داشته
باشند بايد نظر كتبي كارشناس رسمي دادگستري در مورد ارزيابي اينگونه آورد هها جلب و مورد
پذيرش ساير موسسين قرار گيرد.
ماده ۵۶۳ : مجمع عمومي عادي م يتواند نسبت به كليه امور شركت به جز آنچه كه در صلاحيت
مجمع عمومي فوق العاده است تصميم بگيرد.
ماده ۵۶۴ : در جلسه مجمع عمومي عادي حضور دارندگان حداقل بيش از نصف سهامي كه حق
راي دارند، ضروري است. اگر در اولين دعوت حدنصاب مذكور حاصل نشد مجمع براي بار دوم
دعوت خواهد شد و با حضور دارندگان هر ميزان سهام داراي حق راي رسميت يافته و
تصميم گيري خواهد شد، مشروط بر آنكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.
ماده ۵۶۵ : در مجمع عمومي عادي تصميمات همواره با اكثريت نصف به علاوه يك آراء حاضرين
در جلسه رسمي، معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب اعضاء هيات مديره كه اكثريت نسبي كافي
خواهد بود. در مورد انتخاب هيات مديره تعداد آراء هر راي دهنده در عدد مديراني كه بايد انتخاب
شوند ضرب مي شود و حق راي هر راي دهنده برابر حاصل ضرب مذكور خواهد بود. راي دهنده
مي تواند آراء خود را به يك نفر بدهد يا آن را بين چند نفري كه مايل باشد تقسيم كند، اساسنامه
شركت نمي تواند خلاف اين ترتيب را مقرر دارد.
ماده ۵۶۶ : مجمع عمومي عادي بايد سالي يك بار در هنگامي كه اساسنامه پي شبيني نموده براي
رسيدگي و تصميم گيري نسبت به صور تهاي مالي سال مالي قبل و گزارش هيات مديره و بازرس
تشكيل گردد.
بدون قرائت گزارش بازرس يا بازرسان شركت در مجمع عمومي اخذ تصميم نسبت به صور تهاي
مالي معتبر نخواهد بود.
ماده ۵۶۷ : تقسيم سود و اندوخته بين سهامداران فقط پس از تصويب مجمع عمومي جايز خواهد
بود و در صورت وجود منافع تقسيم بيست درصد از سود ويژه سالانه بين سهامداران الزامي
است.
ماده ۵۶۸ : مجمع عمومي فوق العاده منحصرا به منظور رسيدگي و تصميم گيري نسبت به امور
خاصي كه در اين قانون آمده است تشكيل م يگردد. اين مجمع با حضور دارندگان بيش از نصف
سهام داراي حق راي، رسميت مي يابد. چنانچه حد نصاب مزبور در نخستين جلسه بدست نيايد،
جلسه براي بار دوم وبا حضور صاحبان يك سوم سهام داراي حق راي رسميت خواهد يافت، به
شرط آنكه نتيجه دعوت نخست در دعوت دوم قيد شده باشد.
ماده ۵۶۹ : تصميمات مجمع عمومي فوق العاده همواره به اكثريت دوسوم آراء حاضرين در جلسه
رسمي معتبر خواهد بود.
ماده ۵۷۰ : هرگونه تغيير در مقررات اساسنامه از جمله اتخاذ تصميم راجع به سرمايه شركت،
صدور سهام ممتاز يا تغيير در مزاياي اين گونه سهام، تجويز انتشار اوراق مشاركت ، تبديل سهام
و همچنين تجزيه، ادغام، تبديل و انحلال شركت منحصرا در صلاحيت مجمع عمومي فو قالعاده
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۴;&#۱۶۴۰;
قرار دارد.
ماده ۵۷۱ : دعوت از مجامع عمومي بر عهده رئيس هيات مديره است كه در مواردي كه هيات مديره
مكلف به آن است پس از تصويب هيات مديره، مبادرت به اين امر مي كند.
ماده ۵۷۲ : چنانچه هيات مديره مجمع عمومي عادي سالانه را در موعد مقرر دعوت نكند، بازرس
شركت مكلف است راساً به دعوت مجمع مزبور اقدام كند.
ماده ۵۷۳ : در صورت عدم تنظيم و تسليم به موقع مدارك مقرر در ماده ۷۲۵ اين قانون و يا عدم
دعوت از مجمع عمومي عادي صاحبان سهام، حداكثر ۵ ماه پس از پايان هر سال مالي توسط
رئيس و اعضاي هيات مديره و همينطور در صورت عدم دعوت از مجمع عمومي عادي، ظرف يك
ماه پس از انقضاي مدت مذكور توسط بازرس، از آنها حسب مورد به جزاي نقدي از ده ميليون تا
پنجاه ميليون ريال محكوم خواهند شد.
حكم اين ماده براي ساير مواردي كه رئيس و اعضاء هيات مديره و بازرس مكلف به دعوت مجمع
عمومي هستند و در موعد مقرر اقدام نكنند نيز جاري است.
ماده ۵۷۴ : هيات مديره و همچنين بازرس شركت م يتوانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي
را به طور فو قالعاده دعوت نمايند. در اين صورت دستور جلسه مجمع بايد در آگهي دعوت قيد
شود.
ماده ۵۷۵ : سهامداراني كه حداقل يك پنجم سهام شركت را دارا مي باشند، حق دارند خواستار
دعوت از سهامداران براي تشكيل مجمع عمومي عادي يا فو قالعاده از هيات مديره شوند و هيات
مديره بايد حداكثر تا بيست روز مجمع مورد
درخواست را با رعايت تشريفات مقرر دعوت كند، در غير اين صورت درخواست كنندگان م يتوانند
دعوت مجمع را از بازرس شركت خواستار شوند. در اين صورت، بازرس مكلف خواهد بود كه با
رعايت تشريفات مقرر مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا ده روز دعوت نمايد و گرنه سهامداران
درخواست كننده حق خواهند داشت مستقيما به دعوت مجمع اقدام كنند به شرط آنكه كليه تشريفات
راجع به دعوت مجمع را رعايت نموده و در آگهي دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط
هيات مديره و بازرس تصريح نمايند.
ماده ۵۷۶ : در مورد ماده ۵۷۵ ، دستور مجمع منحصرا موضوعي خواهد بود كه در درخواست درج
شده است.
ماده ۵۷۷ : فاصله بين نشر دعوتنامه و تاريخ تشكيل مجامع عمومي حداقل ده روز و حداكثر سي
روز خواهد بود.
ماده ۵۷۸ : در آگهي دعوت مجمع عمومي، دستور جلسه و تاريخ و محل تشكيل مجمع ، ساعت و
نشاني كامل بايد ذكر شود.
تبصره ۱ : محل تشكيل مجمع عمومي بايد در محدوده شهري اقامتگاه شركت باشد، مگر اين كه
صددرصد صاحبان سهام براي تشكيل مجمع، محل ديگري را توافق نمايند.
تبصره ۲: اتخاذ هرگونه تصميمي خارج از آنچه كه به عنوان دستور جلسه آگهي شده، فاقد اعتبار
است، مگر آنكه دارندگان صددرصد سهام داراي حق راي در جلسه حضور داشته و با طرح مورد
يا موارد پيشنهادي موافق باشند.
تبصره ۳: اساسنامه مي تواند شيوه تشكيل جلسات مجمع را به صورت ويدئوكنفرانس يا
الكترونيكي نيز پيش بيني كند.
ماده ۵۷۹ : مجامع عمومي بوسيله هيات رئيسه اي مركب از يك رئيس، يك منشي و دو ناظر اداره
مي شوند. در صورتي كه ترتيب ديگري در اساسنامه پي شبيني نشده باشد، رياست مجمع با رئيس
هيات مديره م يباشد، به جز هنگامي كه دستور جلسه مجمع انتخاب يا بركناري همه يا برخي از
اعضاء هيات مديره باشد كه در اين صورت رئيس مجمع از ميان سهامداران حاضر در جلسه
برگزيده خواهد شد، ناظرين از ميان دارندگان سهام با نام حاضر انتخاب م يشوند، ليكن منشي
ممكن است سهامدار نباشد. هر سهامدار مي تواند براي هر تعداد از سهام متعلق به خود، شخصي را
به نمايندگي معرفي كند. هر يك از نمايندگان مزبور از جهت رعايت مقررات مربوط به انتخاب
اعضاء هيات رييسه مجامع و اعمال حق راي بعنوان سهامدار تلقي مي گردند. در هر حال تعداد
نمايندگان معرفي شده هر سهامدار نبايد بيشتر از ۵ نفر باشد.
تبصره : در صورت عدم حضور رئيس و نايب رئيس هيات مديره، رياست با يكي ديگر از اعضاء
هيات مديره و چنانچه هيچ عضوي از اعضاي هيات مديره در جلسه حاضر نباشند، يكي از
سهامداران بدين منظور برگزيده م يشود.
ماده ۵۸۰ : قبل از تشكيل جلسه مجمع عمومي، شركت ضمن احراز مالكيت سهامداران متقاضي
حضور در جلسه مجمع به تعيين ميزان سهام و تعداد آراء آنان اقدام خواهد كرد. از حاضرين در
مجمع صورتي تنظيم خواهد شد كه در آن هويت كامل، اقامتگاه، تعداد سهام و تعداد آراء هريك از
حاضران قيد و به امضاء آنان خواهد رسيد.
تبصره ۱ : چنانچه شركت نسبت به احراز مالكيت و تعيين آراء اقدام نكند و به گونه اي عمل كند كه
منجر به تشكيل جلسه مجمع شركت نشود هريك از اعضاي متخلف هيات مديره از يكصد ميليون
ريال تا يكصدوپنجاه ميليون ريال جريمه خواهند شد.
تبصره ۲: اگر هيات مديره نسبت به احراز مالكيت و تعيين آراء اقدام نكند و يا به گون هاي عمل كند
كه منجر به تشكيل جلسه مجمع شركت نشود، بازرس موظف است نسبت به احراز مالكيت و تعيين
آراء اقدام كند در اين صورت بازرس از كليه اختيارات هيات مديره در اين خصوص برخوردار
خواهد بود.
ماده ۵۸۱ : هر كس مانع حضور دارنده سهم شركت در جلسات مجامع عمومي گردد، به حبس
تعزيري از سه ماه تا يكسال يا به جزاي نقدي از ده تا هشتاد ميليون ريال محكوم خواهد شد.
ماده ۵۸۲ : رئيس و هريك از اعضاي هيات مديره هر شركت سهامي كه صورت حاضرين در مجمع
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۵;&#۱۶۳۲;
را مطابق ماده ۵۸۰ تنظيم نكنند، به جزاي نقدي از ده ميليون تا پنجاه ميليون ريال محكوم خواهند
شد.
ماده ۵۸۳ : هر كس با سوء نيت و به خلاف واقع خود را دارنده سهم معرفي كند و به اين طريق در
اخذ راي در مجمع عمومي صاحبان سهام شركت نمايد، اعم از آنكه اين كار را شخصاً يا توسط
ديگري انجام داده باشد، به جزاي نقدي از ده ميليون تا هشتاد ميليون ريال محكوم خواهد شد.
ماده ۵۸۴ : رئيس و هريك از اعضاي هيات رئيسه هر مجمع عمومي كه مقررات راجع به حق راي
صاحبان سهام در اين قانون را رعايت نكرده باشند به جزاي نقدي از بيست ميليون تا شصت
ميليون ريال محكوم خواهند شد.
ماده ۵۸۵ : در تمامي مواردي كه در اين قانون اكثريت آراء در مجامع عمومي آمده است، منظور
اكثريت آراي حاضرين داراي حق راي م يباشد.
ماده ۵۸۶ : هرگاه در مجمع عمومي در خصوص تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد
تصميم گيري نشود ، هيات رئيسه مجمع با تصويب مجمع م يتواند اعلام تنفس نموده و تاريخ جلسه
بعد را كه نبايد ديرتر از دو هفته باشد تعيين كند. تمديد جلسه محتاج به دعوت و آگهي مجدد نيست
و در جلسه بعد، مجمع با حداقل حد نصاب قانوني جلسه قبل رسميت خواهد داشت.
ماده ۵۸۷ : از مذاكرات و تصميمات مجمع عمومي صورتجلس هاي توسط منشي تهيه م يشود كه به
امضاي اعضاي هيات رئيسه مجمع رسيده و يك نسخه از آن در مركز اصلي شركت نگهداري
خواهد شد. مسئوليت تنظيم صورتجلسه به عهده هيات رئيسه مجمع عمومي مي باشد.
صورتجلسه تنظيمي با داشتن امضاي اكثريت اعضاء هيات رئيسه، معتبر است.
ماده ۵۸۸ : چنانچه صورت جلسه مذكور در ماده ۵۸۷ تنظيم نشده باشد، هريك از اعضاء متخلف
هيات رئيسه به جزاي نقدي از ده ميليون تا سي ميليون ريال محكوم خواهند شد.
چنانچه صورتجلسه مذكور به صورت ناقص يا برخلاف واقع تنظيم شود. به تقاضاي هر ذينفع و
با صدور حكم دادگاه تجارتي ابطال م يشود و هريك از امضاء كنندگان به پرداخت يكصد ميليون
تا دويست ميليون ريال محكوم خواهند شد.
ماده ۵۸۹ : در مواردي كه تصميمات مجامع عمومي متضمن يكي از امور ذيل باشد، يك نسخه از
صورت جلسه مجمع بايد براي ثبت به مرجع ثبت شرك تها ارسال شود:
۱ انتخاب مديران و بازرس.
۲ تصويب صورت هاي مالي.
۳ كاهش يا افزايش سرمايه و هر نوع تغيير ديگر در اساسنامه.
۴ انحلال، تجزيه و ادغام شركت و نحوه تصفيه آن.
۵ انتشار اوراق مشاركت.
• مبحث هشتم: مديريت شركت
ماده ۵۹۰ : اداره شركت سهامي بوسيله هيات مديره اي مركب از اشخاص حقيقي و حقوقي كه از
ميان سهامداران يا خارج از آنها انتخاب مي گردند و كلاً يا بعضاً قابل عزل مي باشند، صورت
مي پذيرد.
تبصره: شخص حقوقي كه براي عضويت هيات مديره انتخاب مي شود ، بايد يك شخص حقيقي را
به نمايندگي دائمي خود جهت انجام وظايف مديريت معرفي نمايد.
ماده ۵۹۱ : جز در مورد نخستين گروه از اعضاي هيات مديره كه توسط مجمع عمومي موسس يا
موسسين برگزيده م يشود، انتخاب و بركناري اعضاي هيات مديره توسط مجمع عمومي عادي
انجام م يشود.
ماده ۵۹۲ : مدت مديريت اعضاي هيات مديره در اساسنامه معين م يشود ليكن اين مدت از سه سال
تجاوز نخواهد كرد. انتخاب مجدد اعضاء هيات مديره بلامانع م يباشد.
ماده ۵۹۳ : حداقل تعداد اعضاي هيات مديره در شركت سهامي خاص سه و در شركت سهامي عام
پنج عضو م يباشد.
تبصره: شمار اعضاي هيات مديره در هر حال بايد فرد باشد.
ماده ۵۹۴ : مجمع عمومي بايد براي شركت هاي سهامي خاص حداقل ۲ نفر و براي شركت هاي
سهامي عام حداقل ۳ نفر، عضو علي البدل هيات مديره انتخاب نمايد.
ماده ۵۹۵ : در صورت فوت، پذيرش استعفا يا فقد صلاحيت و يا نقد شرايط از يك يا چند عضو
هيات مديره ،اعضاي علي البدل بلافاصله مطابق مقررات اساسنامه و بدون انجام هرگونه تشريفاتي
جاي آنها را خواهند گرفت. در صورتي كه اعضاي عل يالبدل كافي براي پر كردن سم تهاي خالي در
هيات مديره نباشند و يا به هردليل ناتوان و يا ممنوع از تصدي چنين سمتي باشند، مدير يا مديران
باقي مانده مكلفند از مجمع عمومي عادي براي تكميل تعداد اعضاي هيات مديره دعوت كنند. در
صورت عدم امكان و يا خودداري مدير يا مديران باقيمانده از انجام تكليف مزبور يا شمول يكي از
حالات مذكور در بالا نسبت به كليه مديران، بازرس قانوني شركت به محض اطلاع از موضوع،
موظف به دعوت از مجمع عمومي عادي به منظور فوق مي باشد.
در صورت عدم امكان و يا خودداري بازرس قانوني شركت از انجام تكليف فوق و يا شمول حالات
مذكور نسبت به وي، هر ذينفع م يتواند از مجمع عمومي دعوت به عمل آورد، مشروط به آنكه
ضمن ذكر دستور جلسه، عدم دعوت از مجمع به منظور بالا از سوي مديران باقيمانده و يا بازرس
را در دعوتنامه قيد نمايد.
ماده ۵۹۶ : جز درباره موضوعاتي كه به موجب مقررات اين قانون اخذ تصميم و اقدام درباره آنها
در صلاحيت خاص مجامع عمومي است، هيات مديره شركت داراي كليه اختيارات لازم براي اداره
امور شركت م يباشد، مشروط بر آنكه تصميمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شركت باشد.
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۵;&#۱۶۳۴;
محدود كردن اختيارات هيات مديره در اساسنامه يا به موجب تصميمات مجامع عمومي فقط در
روابط اعضاي هيات مديره و شركت معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث ب ياثر است.
ماده ۵۹۷ : هيات مديره در اولين جلسه از بين اعضاي خود، يك رئيس و يك نايب رئيس كه بايد
شخص حقيقي باشند براي هيات مديره تعيين مي نمايد. مدت رياست رئيس و مدت نيابت رئيس
هيات مديره بيش از مدت عضويت آنها در هيات مديره نخواهد بود. هيات مديره در هر موقع
مي تواند رئيس و نايب رئيس هيات مديره را از سمت هاي مذكور عزل كند. هر ترتيبي خلاف اين
ماده مقرر شود ب ياثر خواهد بود.
تبصره ۱: از نظر اجراي مفاد اين ماده شخص حقيقي كه به عنوان نماينده شخص حقوقي عضو
هيات مديره معرفي شده باشد، در حكم عضو هيات مديره خواهد شد.
تبصره ۲: هرگاه رئيس هيات مديره موقتا نتواند وظايف خود را انجام دهد، وظايف او را نايب
رئيس هيات مديره انجام خواهد داد.
ماده ۵۹۸ : دعوت از اعضاي هيات مديره و اداره جلسات بر عهده رئيس هيات مديره و در غياب
وي برعهده نايب رئيس هيات مديره است.
ماده ۵۹۹ : براي تشكيل جلسات هيات مديره حضور بيش از نصف اعضاي هيات مديره لازم است.
تصميمات بايد با اكثريت آراي حاضرين اتخاذ گردد، مگر آنكه در اساسنامه ترتيب ديگري مقرر
شده باشد.
ماده ۶۰۰ : ترتيب تشكيل جلسات هيات مديره را اساسنامه تعيين خواهد كرد. ولي در هرحال عده اي
از مديران كه حداقل يك سوم اعضاي هيات مديره را تشكيل دهند، م يتوانند در صورتي كه از تاريخ
تشكيل آخرين جلسه هيات مديره حداقل يك ماه گذشته باشد با ذكر دستورجلسه هيات مديره را
دعوت نمايند.
تبصره: دعوتنامه بايستي به نحو مضبوطي به آگاهي ساير اعضاي هيات مديره برسد.
بالا
فهرست اصلي

  * /قسمت پنجم
ماده ۷۰۱ : مقررات مواد ۵۸۲ اعمال ميگردد.
ماده ۷۰۲ : انتقال دارايي شركت در حال تصفيه تحت هر عنوان كلاً يا بعضاً به اشخاص زير باطل
است:
۱ مديران تصفيه يا اقارب آنها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم و شركت هايي كه مديران
مزبور در آنها داراي سمت مديريت هستند و يا حداقل ۵۰ درصد سرمايه آنها منفردا يا
مشتركاً متعلق به مديران تصفيه و يا اقارب آنها به شرح فوق م يباشد.
۲ چنانچه مدير تصفيه شخص حقوقي باشد، شخص حقوقي مدير تصفيه، شركت هاي مادر،
تابعه و وابسته به آن و همچنين مديران شخص حقوقي مدير تصفيه و اقارب آنها تا درجه
دوم.
۳_ چنانچه مدير تصفيه (شخص حقيقي و حقوقي) شريك يا مدير اشخاص حقوقي ديگري
باشد و اشخاص حقوقي مزبور طرف معامله واقع شوند.
مدير يا مديراني كه بر خلاف اين ماده عمل كنند ضامن اصل و منافع مال موضوع انتقال بوده و به
پرداخت خسارت معادل ۵۰ درصد ارزش مال مزبور محكوم م يشوند.
تنها در صورتي كه دو بار دارايي شركت در حال تصفيه به مزايده گذاشته شده باشد و خريداري
براي آن پيدا نشود، مدير يا مديران تصفيه مي توانند با تصويب اكثريت صاحبان سرمايه و با اين
قيد كه قيمت خريد آنها از قيمت پايه مزايده كه به تاييد كارشناس رسمي دادگستري رسيده كمتر
نباشد، دارايي شركت را خريداري كنند
ماده ۷۰۳ : تصفيه بايد ظرف مدتي كه مجمع عمومي معين م يكند انجام شود. مدت مذكور نبايد
بيش از ۲ سال باشد. چنانچه ظرف اين مدت امر تصفيه خاتمه نيابد، مدير يا مديران تصفيه بايد با
ذكر علل و جهات خاتمه نيافتن تصفيه امور شركت، مهلت اضافي را كه براي خاتمه دادن به امر
تصفيه لازم م يدانند و تدابيري را كه جهت پايان دادن به امر تصفيه در نظر گرفت هاند به اطلاع مجمع
عمومي صاحبان سهام رسانيده و مجمع عمومي صاحبان سهام پس از استماع نظريه بازرس در
مورد گزارش مديران تصفيه نسبت به تمديد دوره تصفيه حداكثر براي دو سال ديگر اقدام
مي نمايند. مدير يا مديران تصفيه براي حداكثر ۲ سال انتخاب مي شوند، انتخاب مجدد آنان بلامانع
است.
ماده ۷۰۴ : هرگاه مدير يا مديران تصفيه توسط دادگاه تجارتي تعيين شده باشند، تمديد مدت
ماموريت آنان نيز با رعايت شرايط مندرج در ماده ۷۰۳ با دادگاه تجارتي خواهد بود.
ماده ۷۰۵ : تا هنگامي كه كار تصفيه پايان نيافته، مدير يا مديران تصفيه بايد همه ساله مجمع
عمومي را با رعايت شرايط و تشريفات مقرر در قانون و اساسنامه دعوت نموده و صور تهاي
مالي را همراه با گزارش عملكرد خود به مجمع عمومي تقديم نمايند.
تبصره: نسخه اي از صورت هاي مالي و گزارش مزبور، يك هفته پيش از تشكيل مجمع، جهت
اظهارنظر به بازرس شركت ارايه م يگردد.
ماده ۷۰۶ : در دوره تصفيه دعوت از مجامع عمومي در كليه موارد به عهده مدير يا مديران تصفيه
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۷;&#۱۶۳۴;
مي باشد.
در صورت ناتواني يا خودداري مدير يا مديران تصفيه از انجام اين تكليف، بازرس شركت موظف
به دعوت از مجامع عمومي خواهد بود. چنانچه بازرس شركت به دعوت از مجمع عمومي اقدام
ننمايد، دادگاه تجارتي به تقاضاي هر ذينفع حكم به تشكيل مجمع عمومي خواهد داد.
ماده ۷۰۷ : در هر مورد كه به موجب مقررات اين بخش، تشكيل مجمع عمومي براي اتخاذ تصميم
در امر تصفيه ضرورت داشته باشد، اما به هر دليل مجمع عمومي تشكيل نشود يا تصمي مگيري
ننمايد، دادگاه تجارتي با لحاظ ماده ۷۱۰ به درخواست هرذينفع تصميم مقتضي درخصوص
موضوع اتخاذ خواهدكرد.
ماده ۷۰۸ : حكم ماده ۶۴۱ در مورد ايجاد امكان دسترسي سهامداران به صور تهاي مالي، گزارش
فعاليت مديران و گزارش بازرس در زمان تصفيه شركت نيز جاري است.
۵۷۱ و ۵۷۲ راجع به دعوت و تشكيل مجامع عمومي و شرايط حد ، ۵۶۵ ، ماده ۷۰۹ : حكم مواد ۵۶۴
نصاب و اكثريت در مجامع، در مدت تصفيه نيز جاري مي باشد.
ماده ۷۱۰ : در مواردي كه به موجب اين قانون مديران تصفيه مكلف به دعوت مجامع عمومي و
تسليم گزارش كارهاي خود م يباشند، هرگاه مجمع عمومي مورد نظر دو مرتبه با رعايت تشريفات
مقرر در اين قانون دعوت شده ولي تشكيل نگردد و يا تشكيل شده و نتواند تصميم بگيرد مديران
تصفيه بايد گزارش خود و صور تهاي مالي را در روزنامه شركت منتشر كنند.
ماده ۷۱۱ : تقسيم دارايي شركت ميان سهامداران خواه در مدت تصفيه و خواه پس از آن ممكن
نيست مگر آنكه شروع تصفيه و دعوت بستانكاران قبلا سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله ۳۰ روز در
روزنامه رسمي و روزنامه شركت آگهي شده و لااقل شش ماه از تاريخ انتشار اولين آگهي گذشته
باشد.
ماده ۷۱۲ : آن بخش از دارايي نقدي شركت كه در مدت تصفيه مورد نياز نيست، ميان سهامداران
به نسبت سهام آنها تقسيم م يشود، به شرط آنكه حقوق بستانكاران ملحوظ و معادل ديوني كه
هنوز سررسيد آن نرسيده است موضوع شده باشد.
ماده ۷۱۳ : پس از ختم تصفيه، انجام تعهدات و تاديه كليه ديون، دارايي شركت ابتدا به مصرف
بازپرداخت مبلغ اسمي سهام به سهامداران خواهد رسيد و مازاد به ترتيب مقرر در اساسنامه
شركت و در صورتي كه اساسنامه ساكت باشد به نسبت سهام بين سهامداران تقسيم خواهد شد.
مدير تصفيه بايد نحوه تقسيم دارايي بين سهامداران را به طريق مقتضي به اطلاع سهامداران
برساند.
ماده ۷۱۴ : تخلف از مقررات مواد ۷۱۱ تا ۷۱۳ مديران تصفيه را مسئول جبران خسارات
بستانكاراني قرار خواهد داد كه طلب خود را دريافت نكرد هاند.
ماده ۷۱۵ : در صورتي كه مدير يا مديران تصفيه از مفاد مواد ۷۱۱ تا ۷۱۳ ، عامداً تخلف كنند به
جزاي نقدي از پنجاه ميليون ريال تا دويست و پنجاه ميليون ريال يا محروميت از مديريت
شركت هاي تجاري از يك تا سه سال و يا به هردو مجازات محكوم خواهند شد.
ماده ۷۱۶ : مديران تصفيه مكلفند ظرف يك ماه پس از ختم تصفيه، مراتب را به مرجع ثبت شرك تها
اعلام دارند تا توسط مرجع مزبور به ثبت رسيده و در روزنامه رسمي و روزنامه شركت آگهي
شود و نام شركت از دفتر ثبت شركت ها و دفتر ثبت تجارتي حذف شود.
ماده ۷۱۷ : مديران تصفيه بايد بلافاصله پس از اعلام پايان تصفيه، وجوهي كه باقي مانده است را
در حساب مخصوص نزد يكي از بانك هاي ايران توديع و صورت اسامي بستانكاران و سهامداراني
كه مطالبات خود را دريافت نكرده اند را نيز به آن بانك ارائه و مراتب را طي آگهي مذكور در ماده
قبل به اطلاع اشخاص ذينفع برسانند تا نسبت به دريافت طلب خود از بانك اقدام كنند. پس از
انقضاي ده سال از تاريخ انتشار آگهي پايان تصفيه هر مبلغ از وجوه كه در بانك باقي مانده باشد
در حكم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانك با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت
منتقل خواهد شد.
ماده ۷۱۸ : دفاتر و ساير اسناد و مدارك شركت تصفيه شده بايد به مدت ۱۰ سال مالي منتهي به
سال ختم تصفيه شركت، توسط مدير يا مديران تصفيه به صورت اسناد الكترونيكي اصل يا
جايگزين تهيه شوند و با اخذ گواهي از يكي از مراجع موضوع ماده ۳۱ قانون تجارت الكترونيكي
مصوب سال ۱۳۸۲ ، همزمان با اعلام ختم تصفيه به مرجع ثبت شركت ها تسليم شود تا به مدت ۱۰
سال از تاريخ ختم تصفيه توسط مرجع مزبور براي مراجعات لازم نگهداري شوند.
ماده ۷۱۹ : در صورتي كه مدير يا مديران تصفيه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشند، بايد
مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت را براي اعلام استعفاي خود و تعيين جانشين دعوت
نمايند. در صورتي كه مجمع عمومي عادي مزبور تشكيل نشود يا نتواند مدير يا مديران تصفيه
جديد را انتخاب كند و نيز هرگاه مدير يا مديران تصفيه توسط دادگاه تجارتي تعيين شده باشند،
مدير يا مديران تصفيه مكلفند كه قصد استعفاي خود را به دادگاه تجارتي اعلام كنند و تعيين مدير يا
مديران تصفيه جديد را از دادگاه تجارتي بخواهند. دادگاه تجارتي مكلف است خارج از نوبت به
موضوع رسيدگي و نسبت به انتخاب جانشين تعيين تكليف نمايد. در هر حال استعفاي مدير يا
مديران تصفيه تا هنگامي كه جانشين آنان به ترتيب مذكور در اين ماده انتخاب نشوند و مراتب طبق
ماده ۶۹۶ اين قانون ثبت و آگهي نشده باشد ب ياثر است.
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۷;&#۱۶۳۶;
چنانچه امر تصفيه شركت در خاتمه مدت ماموريت مدير يا مديران تصفيه، پايان نپذيرد و مدير يا
مديران مزبور تمايل به انتخاب مجدد براي اين سمت را نداشته باشند بايد ضمن اعلام مراتب به
بازرس شركت، هنگام دعوت مجمع عمومي صاحبان سهام براي انتخاب مديران تصفيه، اين امر را
اعلام نمايند، در صورتي كه مجمع عمومي تشكيل نشود و يا نتواند مدير يا مديران تصفيه را
انتخاب كند يا مديران مزبور توسط دادگاه تجارتي انتخاب شده باشند بايد از دادگاه تجارتي
ذيصلاح درخواست انتخاب مدير يا مديران تصفيه جديد را بنمايند. دادگاه تجارتي مكلف است خارج
از نوبت به موضوع رسيدگي و نسبت به تعيين جانشين اقدام كند.
ماده ۷۲۰ : اگر مديران تصفيه متعدد و توسط مجمع عمومي انتخاب شده باشند، در صورت فوت،
ورشكستگي و يا تعذر از ادامه مديريت به دلايلي نظير ، بيماري صع بالعلاج و حبس يك يا چند تن
از آنان، مدير يا مديران تصفيه باقي مانده بايد مجمع عمومي شركت را براي تعيين جانشين مدير يا
مديران مذكور دعوت نمايند و در صورتي كه مجمع عمومي عادي مزبور تشكيل نشود يا نتواند فرد
جانشين را انتخاب كند يا در صورتي كه مدير يا مديران مذكور توسط دادگاه تجارتي تعيين شده
باشند، مدير يا مديران تصفيه باقي مانده مكلفند تعيين جانشين را از دادگاه تجارتي بخواهند.
اگر امر تصفيه منحصراً به عهده يك نفر باشد و مدير تصفيه توسط مجمع عمومي شركت انتخاب
شده باشد در صورت فوت، ورشكستگي و يا تعذر از ادامه ماموريت به دلايلي نظير بيماري
صعب العلاج و حبس، هر ذينفع م يتواند از مرجع ثبت شركت ها بخواهد كه مجمع عمومي عادي
صاحبان سهام شركت را براي تعيين جانشين مدير تصفيه مذكور دعوت نمايد در صورتي كه
مجمع عمومي عادي مزبور تشكيل نگردد يا نتواند جانشين مدير تصفيه را انتخاب نمايد يا در
صورتي كه مدير مذكور توسط دادگاه تجارتي تعيين شده باشد هر ذينفع م يتواند تعيين جانشين را
از دادگاه تجارتي بخواهد.
ماده ۷۲۱ : مجمع عمومي فوق العاده و يا دادگاه تجارتي كه مدير يا مديران تصفيه را انتخاب مي كند
موظف است همزمان بازرس يا بازرسان اصلي و عل يالبدل شركت را انتخاب نمايد.
ماده ۷۲۲ : مدير يا مديران تصفيه هر شركت سهامي كه مرتكب جرايم زير شوند، به محروميت يك
تا سه سال از مديريت شركت هاي تجاري و يا جزاي نقدي از سي ميليون تا هشتاد ميليون ريال و
يا به هردو محكوم خواهند شد:
۱ چنانچه ظرف يك ماه پس از انتخاب خود تصميم راجع به انحلال شركت و نام و مشخصات خود
را به مرجع ثبت شركت ها اعلام نكنند.
۲ در صورتي كه تا شش ماه پس از شروع به امر تصفيه مجمع عمومي را دعوت نكرده و
صورت هاي مالي و نحوه تصفيه امور شركت ومدتي را كه جهت پايان دادن به امر تصفيه لازم
مي دانند به آگاهي مجمع عمومي نرسانند.
۳ چنانچه پيش از پايان كار تصفيه هر ساله مجمع عمومي را با رعايت شرايط و تشريفاتي كه در
اين قانون پيش بيني شده است دعوت نكرده و صورت هاي مالي شركت را به همراه گزارش حاكي از
اقداماتي كه تا آن موقع انجام داد هاند به مجمع مذكور ارايه نكنند.
۴ در صورتي كه در خاتمه دوره تصدي خود بدون آنكه تمديد مدت ماموريت خود را خواستار
شوند به عمليات خود ادامه دهند.
۵ چنانچه ظرف يك ماه پس از ختم تصفيه مراتب را به مرجع ثبت شركت ها اعلام ننمايند.
۶ در صورتي كه پس از اعلام ختم تصفيه وجوهي را كه باقي مانده است در حساب مخصوص در
يكي از بانك هاي ايران توديع ننمايند، و صورت اسامي بستانكاران و صاحبان سهامي را كه حقوق
خود را دريافت ن داشته اند به آن بانك تسليم نكرد ه و مراتب را طي آگهي پايان تصفيه به اطلاع
اشخاص ذينفع نرسانند.
ماده ۷۲۳ : شرايط، اختيارات، وظايف و مسئوليت هاي بازرس در دوره تصفيه شركت همانند قبل از
تصفيه است.
ماده ۷۲۴ : مدير يا مديران تصفيه هر شركت سهامي در صورتي كه اموال يا اعتبارات شركت در
حال تصفيه را بر خلاف منافع شركت بطور مستقيم يا غيرمستقيم براي مقاصد شخصي يا براي
شركت يا موسسه ديگري كه خود در آن ذينفع مي باشند مورد استفاده قرار دهند علاوه بر
بازپرداخت منافع حاصله و جبران خسارات وارده، به حبس تعزيري از سه ماه و يك روز تا سه
سال و محروميت از تصدي مديريت هر شركت تجاري به مدت سه برابر حبس محكوم خواهند شد.
• مبحث دوازدهم: حساب هاي شركت
ماده ۷۲۵ : هيات مديره شركت بايد پس از انقضاي سال مالي صور تهاي مالي شركت را مطابق
استانداردهاي حسابداري مصوب مراجع ذيصلاح به ضميمه گزارش فعاليت و وضع عمومي شركت
طي سال مالي مزبور تنظيم كند و حداقل سي روز قبل از تاريخ مجمع عمومي عادي سالانه در
اختيار بازرس شركت گذاشته شود.
ماده ۷۲۶ : رئيس و اعضاي هيات مديره شركت كه مدارك مقرر در ماده قبل را به موقع تنظيم يا
تسليم نكنند به جزاي نقدي از ده ميليون ريال تا هشتاد ميليون ريال محكوم خواهند شد.
ماده ۷۲۷ : سود خالص شركت در هر سال مالي عبارت است از درآمد همان سال مالي منهاي كليه
هزينه هاي مربوطه كه طبق استانداردهاي حسابداري به رسميت شناخته شده اند پس از كسر ماليات
شركت.
ماده ۷۲۸ : سود قابل تخصيص عبارت است از سود خالص سال مالي شركت موضوع ماده ۷۲۷
منهاي زيان انباشته ابتداي سال به علاوه سود انباشته ابتداي سال پس از اعمال تعديلات سنواتي.
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۷;&#۱۶۳۸;
ماده ۷۲۹ : مجمع عمومي عادي سالانه در صورت تصويب صور تهاي مالي و احراز اين كه سود
قابل تخصيص وجود دارد، پس از كسر اندوخته قانوني به شرح ماده ۶۱۶ اين قانون، مبلغي كه بايد
بين صاحبان سهام تقسيم شود و يا به حساب اندوخته اختياري منظورشود ،را تعيين مي كند. علاوه
بر اين مجمع عمومي مي تواند تصميم بگيرد مبالغي از اندوخته هايي كه شركت در اختيار دارد، بين
صاحبان سهام تقسيم شود. در اين صورت در تصميم مجمع عمومي بايد صريحا قيد شود كه مبالغ
مورد نظر از كدام يك از اندوخت هها بايد برداشت و تقسيم شوند.
هر سودي كه بدون رعايت مقررات اين قانون تقسيم شوند، سود موهوم تلقي خواهد شد.
ماده ۷۳۰ : نحوه پرداخت سود تعيين شده در ماده قبل توسط مجمع عمومي معين مي شود و اگر
مجمع عمومي در خصوص نحوه پرداخت تصميمي نگرفته باشد، هيات مديره نحوه پرداخت را
تعيين خواهد نمود. در هرحال پرداخت سود به صاحبان سهام بايد ظرف چهار ماه پس از تصميم
مجمع عمومي راجع به تقسيم سود انجام پذيرد.
ماده ۷۳۱ : مديران شركت كه بدون رعايت تشريقات و ترتيبات مقرر در اين قانون مبادرت به
تقسيم سود كنند علاوه بر جبران خسارت به جزاي نقدي ده ميليون ريال تا صد ميليون ريال و
محروميت يك تا سه سال از مديريت شركت هاي تجاري محكوم مي شوند و در صورتي كه سود
توزيع شده بين سهامداران موهوم باشد مديران مزبور به حبس تعزيري از يك سال تا سه سال نيز
محكوم م يشوند.
ماده ۷۳۲ : مديران شركت كه به منظور پنهان داشتن وضعيت واقعي شركت صور تهاي مالي
غيرواقعي به مجمع عمومي ارائه يا منتشر كرده باشند، به حسب تعزيري از شش ماه تا هجده ماه
محكوم خواهند شد.
• مبحث سيزدهم: تبديل شركت ها
ماده ۷۳۳ : شركت سهامي خاص با رعايت شرايط لازم براي تاسيس شركت هاي سهامي عام و
لحاظ شرايط زير مي تواند به شركت سهامي عام تبديل شود:
۱ موضوع تبديل به تصويب مجمع عمومي فو قالعاده شركت سهامي خاص رسيده باشد.
۲ دو سال تمام از تاريخ ثبت شركت گذشته و صورت هاي مالي دو سال پياپي آن به
تصويب مجمع عمومي رسيده باشد.
۳ دو سال تمام از تاريخ ثبت شركت گذشته و صورت هاي مالي شركت در دو سال پياپي به
تصويب مجمع عمومي سهامداران رسيده باشد.
۴ اساسنامه آن با رعايت مقررات اين قانون در مورد شركت هاي سهامي عام تنظيم يا اصلاح
شده باشد.
۵ الزام تامين حداقل ۳۵ % سرمايه شركت از طريق عرضه سهام به عموم رعايت شود.
ماده ۷۳۴ : شركت سهامي خاص بايد ظرف يك ماه از تاريخي كه مجمع عمومي فو قالعاده
سهامداران تبديل شركت را تصويب كرده است، صورتجلسه مجمع عمومي فو قالعاده را به ضميمه
مدارك زير به مرجع ثبت شرك تها تسليم كند:
۱ اساسنامه اي كه براي شركت سهامي عام تنظيم شده و به تصويب مجمع عمومي فو قالعاده
رسيده است.
۲ صورت هاي مالي مذكور در ماده ۷۳۳ كه به تاييد حسابرس رسمي رسيده باشد.
۳ اعلاميه تبديل شركت كه بايد به امضاي دارندگان امضاي مجاز شركت رسيده و مشتمل بر نكات
زير باشد:
الف نام و شماره ثبت شركت.
ب موضوع شركت و نوع فعاليتهاي آن
ج مركز اصلي شركت و در صورتي كه شركت شعبي داشته باشد، نشاني شعب آن.
د در صورتي كه شركت براي مدت محدود تشكيل شده باشد تاريخ انقضاء مدت آن.
ه سرمايه شركت.
و اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتيازات آن
ز هويت كامل مديران شركت.
ح شرايط حضور و حق راي سهامداران در مجامع عمومي.
ط مقررات اساسنامه راجع به تقسيم سود و تشكيل اندوخته.
ي مبلغ ديون شركت و همچنين مبلغ ديون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمين شده
است.
ك ذكر نام روزنامه شركت.
ماده ۷۳۵ : مرجع ثبت شركت ها پس از وصول مدارك مذكور در ماده شماره ۷۳۴ و تطبيق
مندرجات آنها با اين قانون، تبديل شركت را ثبت و مراتب را به هزينه شركت آگهي خواهد نمود. در
غير اين صورت ايرادات را ظرف مدت ۱۵ روز از تاريخ وصول مدارك كتبا به متقاضي اعلام
مي كند.
ماده ۷۳۶ : در آگهي تبديل شركت بايد كليه مندرجات اعلاميه تبديل شركت ذكر گرديده و قيد شود
كه اساسنامه شركت، صورت هاي مالي و گزارش بازرس دو سال قبل از اتخاذ تصميم نسبت به
تبديل در مرجع ثبت شرك تها و در مركز شركت براي علاقمندان آماده م يباشد. آگهي تبديل شركت
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۷;&#۱۶۴۰;
بايد علاوه بر روزنامه شركت، در يك روزنامه كثير الانتشار نيز منتشر شود.
ماده ۷۳۷ : شركت سهامي خاص كه بخواهد با افزايش سرمايه به شركت سهامي عام تبديل شود
بايد سهام جديد خود را كه در نتيجه افزايش سرمايه به وجود م يآيد با رعايت مواد ۶۵۶ لغايت ۶۶۵
و ماده ۶۶۸ اين قانون براي پذير هنويسي عمومي عرضه نمايد. مرجع ثبت شرك تها پس از وصول
تقاضا و مدارك مربوط به تبديل شركت و تطبيق آنها با مقررات قانون در صورتي كه شركت
بتواند با افزايش سرمايه از طريق پذيره نويسي عمومي به شركت سهامي عام تبديل شود، اجازه
انتشار آگهي پذير هنويسي سهام را صادر خواهد نمود. در آگهي پذيره نويسي بايد شماره و تاريخ
اجازه نامه مزبور قيد گردد.
ماده ۷۳۸ : در صورتي كه سهام جديدي كه به ترتيب مذكور در ماده قبل عرضه شده است تماما
تاديه نشود، شركت نمي تواند به شركت سهامي عام تبديل گردد.
• مبحث چهاردهم: شركت با مسئوليت محدود
ماده ۷۳۹ : شركت با مسئوليت محدود شركتي است كه بوسيله يك يا چند شخص تشكيل گرديده و
هريك از شركا نسبت به بده يها و تعهدات شركت تا ميزان سرمايه اي كه در شركت گذارده اند،
مسئوليت خواهند داشت.
ماده ۷۴۰ : در شركت با مسئوليت محدود تقسيم سرمايه به قطعات يا برگ سهام يا به شكل اوراق
تجارتي قابل انتقال اعم از با نام و يا بي نام و غيره ممنوع بوده و ميزان سهم الشركه هريك از
صاحبان سرمايه به درصد تعيين م يشود.
« با مسئوليت محدود » ماده ۷۴۱ : در كليه اوراق مربوط به شركت، پس از نام شركت بايد عبارت
آورده شود. در غير اين صورت شركت در برابر اشخاص ثالث مشمول مقررات شركت تضامني
خواهد بود.
اسم شركت نبايد متضمن اسم هيچ يك از صاحبان سرمايه باشد و گرنه شريكي كه اسم او در اسم
شركت قيد شده در مقابل اشخاص ثالث حكم شريك ضامن در شركت تضامني را خواهد داشت.
ماده ۷۴۲ : حداقل سرمايه نقدي شركت با مسئوليت محدود يكصد ميليون ريال م يباشد كه در
هنگام تاسيس بايستي تماما به حساب شركت در شرف تاسيس پرداخت شود.
ماده ۷۴۳ : شركاء نسبت به قيمتي كه در حين تشكيل شركت براي آورده هاي غيرنقدي معين شده
در مقابل اشخاص ثالث مسئوليت تضامني دارند.
ماده ۷۴۴ : اشخاص زير به حبس تعزيري از يك تا سه سال و محروميت از مديريت شركت هاي
تجاري به ميزان دو برابر مدت حبس تعيين شده در حكم مربوطه محكوم م يشوند:
الف موسسين و مديراني كه پرداخت تمام آورده نقدي و تقديم و تسليم آورده غيرنقدي را
در اوراق و اسنادي كه بايد براي ثبت شركت بدهند، بر خلاف واقع اظهار كرده باشند.
ب كساني كه به وسايل متقلبانه آورده غيرنقدي را بيش از قيمت واقعي آن تقويم كرده
باشند.
ماده ۷۴۵ : مقررات ماده ۶۱۷ ناظر به كاهش سرمايه اجباري و ماده ۶۷۲ راجع به كاهش اختياري
سرمايه شركت سهامي نسبت به شركت با مسئوليت محدود نيز اعمال مي شود.
ماده ۷۴۶ : تشكيل مجمع عمومي در شركت با مسئوليت محدود الزامي است مگر در موردي كه
شمار شركاء كمتر از سه عضو باشد كه در اين صورت تشكيل مجمع منوط به پي شبيني در
اساسنامه است.
ماده ۷۴۷ : در صورتي كه شركت با مسئوليت محدود با بيش از يك شخص تاسيس شود، ليكن
بعدا به هر دليل تعداد شركا به يك شخص كاهش يابد، مدير يا مديران مكلفند مراتب را ظرف يك ماه
از طريق روزنامه رسمي به اطلاع عموم برسانند. هريك از مديران كه از اين تكليف سرباز زنند، به
جزاي نقدي از ده تا سي ميليون ريال محكوم خواهند شد.
ماده ۷۴۸ : براي تاسيس شركت با مسئوليت محدود مدارك زير بايستي توسط موسس يا
موسسين به مرجع ثبت شرك تها تسليم شود:
۱ اظهارنامه تشكيل شركت.
۲ اساسنامه.
۳ صورتجلسه انتخاب مدير يا مديران و قبول كتبي آنها
۴ صورتجلسه انتخاب بازرس، در صورتي كه براي شركت در اساسنامه انتخاب بازرس
پيش بيني شده باشد.
۵ صورتجلسه تعيين روزنامه شركت.
۶ گواهي يكي از بانك هاي محل اقامت شركت داير بر واريز تمامي سرمايه مقرر براي
تاسيس شركت به حساب شركت در شرف تاسيس.
۷ موافقت سازمان با نهاد ذيربط چنانچه انجام موضوع شركت نيازمند اخذ چنين موافقتي
باشد.
۸ تصوير مدارك هويت موسس يا موسسين.
۹ نشاني موسس يا موسسين
ماده ۷۴۹ : اظهارنامه تشكيل شركت بايد با قيد تاريخ به امضاي موسس يا موسسين رسيده و
موارد زير در آن ذكر شود:
۱ نام شركت.
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۸;&#۱۶۳۲;
۲ هويت كامل و اقامتگاه موسس يا موسسين
۳ موضوع شركت.
۴ مبلغ كل سرمايه به تفكيك نقد و غيرنقد آن.
۵ ميزان آورده موسس يا هر يك از موسسين و نام بانك و شماره حسابي كه وجوه به آن
واريز شده است.
۶ ميزان سهم الشركه هريك از موسسين.
۷ مركز اصلي شركت.
۸ مدت شركت.
ماده ۷۵۰ : فعاليت و نحوه اداره شركت مطابق اساسنامه صورت م يگيرد اساسنامه شركت بايد با
قيد تاريخ به امضاء موسس يا موسسين رسيده و مشتمل بر مطالب زير باشد:
۱ نام شركت.
۲ موضوع شركت.
۳ مدت شركت.
۴ مركز اصلي شركت.
۵ مبلغ سرمايه شركت.
۶ مواعد و نحوه تشكيل مجامع.
۷ تعداد مديران، مدت ماموريت آنها و نحوه تعيين مدير و جانشين براي آنها در مواردي كه
از ادامه كار ناتوان يا ممنوع م يشوند.
۸ تعيين حدود اختيارات مديران.
۹ چنانچه تعيين بازرس براي شركت مدنظر باشد، مدت ماموريت، نحوه انتخاب بازرس،
وظايف و اختيارات آن.
۱۰ چگونگي انحلال اختياري و تصفيه شركت.
۱۱ نحوه تغيير اساسنامه.
۱۲ شرايط و ترتيب افزايش و كاهش سرمايه شركت.
۱۳ تعيين آغاز و پايان سال مالي و موعد تنظيم صورت هاي مالي و تسليم آن به بازرسان و
مجمع عمومي سالانه.
۱۴ روابط بين شركاء
۱۵ نحوه تقسيم منافع.
ماده ۷۵۱ : موافقت شركا يا مديران شركت براي انتقال سهم الشركه ضرورت ندارد. ليكن شركا در
خريد سهم الشركه ها در شرايط مساوي نسبت به اشخاص ثالث اولويت دارند.
در ارتباط با موارد مذكور م يتوان در اساسنامه شركت ترتيب ديگري مقرر كرد.
ماده ۷۵۲ : انتقال سهم الشركه فقط به موجب سند رسمي به عمل مي آيد، در غير اين صورت انتقال
به عمل آمده در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد نيست.
ماده ۷۵۳ : شركت موظف است نسخه اي از سند رسمي انتقال را به انضمام صورتجلسه متضمن
تغيير در شركا و ميزان سه مالشركه به مرجع ثبت شركت ها ارسال نمايد.
ماده ۷۵۴ : مرجع ثبت شركت ها نمي تواند صورتجلسه تغييرات در شركاء شركت كه به ترتيب مقرر
در مواد ۷۵۲ و ۷۵۳ انجام نشده باشد را پذيرفته و آگهي نمايد.
ماده ۷۵۵ : نحوه دعوت، تشكيل، حد نصاب، راي گيري و اختيارات مجمع عمومي به موجب
اساسنامه خواهد بود مگر آنكه مقررات اين بخش از قانون ترتيب ديگري پيش بيني كرده باشد.
ماده ۷۵۶ : دعوت از شركاء از سوي مديرعامل شركت در روزنامه شركت عمل مي آيد، مگر آنكه
همه شركا با امضا نسخه دوم دعوتنامه از تاريخ و دستور جلسه آگاهي يابند كه در اين صورت و
نيز در صورتي كه همه شركاء در جلسه حاضر باشند، نشر دعوتنامه در روزنامه شركت ضرورت
ندارد.
تصميم گيري مجمع عمومي شركا بدون رعايت تشريفات بالا فاقد اعتبار است.
ماده ۷۵۷ : شركايي كه دست كم يك پنجم سرمايه شركت را دارا م يباشند مي توانند از مديرعامل
بخواهند براي دعوت از مجمع عمومي يا شركا با قيد موضوع جلسه، اقدام كند. مدير عامل بايد
حداكثر تا بيست روز مجمع يا جلسه مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرر دعوت كند، در
غير اين صورت درخواس تكنندگان مي توانند خود به دعوت مجمع يا تمامي شركاء اقدام كنند به
شرط آنكه حسب مورد كليه تشريفات راجع به دعوت مجمع يا دعوت از شركا را رعايت نموده و در
آگهي دعوت به عدم اجابت درخواست خود از سوي مديرعامل تصريح نمايند.
مجمع ياشركا دعوت شده مي توانند منحصراً در موضوعي تصميم گيري كنند كه در تقاضانامه
شركاء فوق ذكر شده است.
ماده ۷۵۸ : در صورتي كه كليه سرمايه متعلق به يك شخص باشد، تشريفات دعوت، تشكيل و
راي گيري الزامي نيست. ليكن كليه تصميمات بايد طي صورتجلس هاي به امضاي صاحب سرمايه
رسيده و در شركت نگهداري گردد.
ماده ۷۵۹ : فاصله بين آگهي دعوت و تشكيل جلسه حداقل ده روز و حداكثر سي روز خواهد بود.
ماده ۷۶۰ : تصميم گيري در مجمع يا در جلسه شركا در تمامي موارد با موافقت دارندگان بيش از
پنجاه درصد سرمايه پذيرفته مي شود مگر در موارد زير كه موافقت دارندگان حداقل دو سوم
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۸;&#۱۶۳۴;
سرمايه ضروري است:
-۱ تغيير اساسنامه
-۲ كاهش يا افزايش سرمايه شركت
-۳ انحلال شركت
-۴ ادغام شركت
۵ - تبديل شركت به نوع ديگري از شركت هاي تجاري
ماده ۷۶۱ : هريك از شركا به نسبت سهمي كه در شركت دارند، داراي حق راي خواهند بود مگر
اينكه اساسنامه ترتيب ديگري مقرر داشته باشد.
ماده ۷۶۲ : در هيچ مورد اكثرت شركا نمي تواند شريكي را مجبور به ازدياد سهم الشركه خود كند.
ماده ۷۶۳ : شركت با مسئوليت محدود بوسيله يك يا چند مدير كه بايستي شخص حقيقي باشند و
از ميان شركاء يا غير شركاء تعيين مي گردند، اداره مي شود، مدت مديريت مديران در اساسنامه
مشخص مي شود.
ماده ۷۶۴ : چنانچه شركت تنها داراي يك مدير باشد. مدير مزبور عنوان مديرعامل را خواهد داشت.
ماده ۷۶۵ : جز درباره موضوعاتي كه به موجب مقررات اين قانون اخذ تصميم و اقدام درباره آنها
در صلاحيت خاص شركا است، مديران شركت داراي تمامي اختيارات لازم براي اداره امور شركت
مي باشند مشروط بر آنكه تصميمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شركت باشد. محدود كردن
اختيارات مديران در اساسنامه يا به موجب تصميمات شركا فقط از لحاظ روابط بين مديران و
صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و ب ياثر است.
ماده ۷۶۶ : مدير يا مديران شركت با مسئوليت محدود داراي همان وظايف و مشمول همان
محدوديت ها و مسئوليت هاي مدني و كيفري مديران شركت هاي سهامي خاص هستند.
ماده ۷۶۷ : در صورتي كه تعدادمديران شركت از يك تن بيشتر باشد. بايستي شخص حقيقي را از
ميان خود يا فرد ديگري را بعنوان مديرعامل انتخاب و حدود وظايف و اختيارات وي را تعيين
نمايند.
ماده ۷۶۸ : تقسيم منافع به نسبت سرمايه شركاء به عمل مي آيد، مگر اينكه در اساسنامه ترتيب
ديگر مقرر شده باشد.
ماده ۷۶۹ : در صورتي كه به موجب اساسنامه، براي شركت بازرس تعيين شده باشد تمامي
شرايط لازم جهت انتخاب، وظايف و اختيارات، محدوديتها و مسئوليت هاي بازرس در شركت هاي
سهامي شامل چنين بازرسي نيز خواهد بود. به جز مقرراتي كه در خصوص شركت با مسئوليت
محدود در اين قانون آمده است.
ماده ۷۷۰ : انحلال و تصفيه شركت با مسئوليت محدود تابع همان مقرراتي است كه براي شركت
سهامي پيش بيني گرديده است.
ماده ۷۷۱ : مرجعي كه تصميم به انحلال شركت گرفته است براي امور تصفيه شركت، شخص يا
اشخاص را به عنوان مدير تصفيه انتخاب مي نمايد.
ماده ۷۷۲ : دوره مديريت مديران تصفيه شركت با مسئوليت محدود حداكثر ۲ سال است، چنانچه
تمديد دوره مديريت لازم باشد مدير يا مديران تصفيه بايد ضمن ارائه گزارش توجيهي تمديد مدت
مديريت خود را از شركا درخواست نمايند.
تعيين بازرس براي دوره تصفيه اختياري مي باشد مگر آنكه در اساسنامه ترتيب ديگري مقرر شده
باشد. حدود وظايف و مسئوليت هاي چنين بازرسي تابع مقررات شركت سهامي خواهد بود.
ماده ۷۷۳ : مقررات ماده ۷۰۲ اين قانون در خصوص انتقال اموال شركت سهامي در حال تصفيه،
نسبت به شركت با مسئوليت محدود در حال تصفيه نيز اعمال م يشود.
• مبحث پانزدهم: شركت تضامني
ماده ۷۷۴ : شركت تضامني شركتي است كه توسط حداقل دو شخص تشكيل مي شود و در
صورتي كه دارايي هايي شركت براي پرداخت ديون كافي نباشند، هريك از شركاء متضامنا مسئول
پرداخت تمامي ديون شركت خواهند بود، هر توافقي ميان شركاء بر خلاف حكم اين ماده در مقابل
اشخاص ثالث باطل و بي اثر است.
و حداقل نام « شركت تضامني » ماده ۷۷۵ : شركت تضامني داراي نام مخصوصي است كه عبارت
يكي از شركاء بايد در آن ذكر شود. اگر نام شركت مشتمل بر اسامي تمامي شركاء نباشد بايد بعد
قيد شود. « و شركاء » از نام شركت عبارت
ماده ۷۷۶ : در شركت تضامني تقسيم منافع ميان شركاء به نسبت سه مالشركه م يباشد، مگر آنكه
اساسنامه ترتيب ديگري مقرر نموده باشد.
ماده ۷۷۷ : براي تشكيل شركت تضامني ، سرمايه مقرر در اساسنامه در هنگام تاسيس بايد
پرداخت شود چنانچه بخشي از سرمايه به صورت غيرنقد باشد، آورده غيرنقد بايستي توسط
كارشناس رسمي دادگستري ارزيابي و تسليم شود.
ماده ۷۷۸ : رعايت تشريفات مربوط به تاسيس شركت با مسئوليت محدود، در مورد شركت
تضامني نيز الزامي است مگر آنكه در اين بخش ترتيب ديگري مقرر شده باشد.
ماده ۷۷۹ : در شركت تضامني هيچ يك از شركاء نمي تواند سهم الشركه خود را به ساير شركاء و
يا به غير آنان منتقل كند مگر به رضايت تمام شركاء.
ماده ۷۸۰ : در صورت موافقت شركا با انتقال سهم الشركه به شرح ماده ۷۷۹ ، مديرعامل شركت
مكلف است ظرف مدت ۱۰ روز از تاريخ موافقت، ضمن انتشار مراتب در روزنامه شركت،
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۸;&#۱۶۳۶;
صورتجلسه انتقال را جهت ثبت و نشر در روزنامه رسمي به مرجع ثبت شركت ها ارايه كند.
ماده ۷۸۱ : مديرعامل در صورت تخلف از انجام تكليف مقرر در ماده ۷۸۰ به جزاي نقدي از سي تا
هشتاد ميليون ريال محكوم خواهد شد.
ماده ۷۸۲ : مادام كه شركت تضامني منحل نشده، مطالبه ديون آن بايد از خود شركت به عمل آيد و
پس از انحلال، بستانكاران شركت مي توانند براي وصول مطالبات خود به هريك از شركاء كه
بخواهند و يا به تمام آنها رجوع كنند. هيچ يك از شركاء نمي تواند به استناد اين كه ميزان بده يهاي
شركت از ميزان سرمايه او در شركت بيشتر مي باشد، از پرداخت ديون شركت خودداري ورزد.
فقط در رابطه بين شركاء مسئوليت هريك از آنها در پرداخت بدهي هاي شركت به نسبت سرمايه اي
خواهد بود كه در شركت گذاشته است، مشروط بر آنكه در اساسنامه ترتيب ديگري مقرر نشده
باشد.
ماده ۷۸۳ : هر كس به عنوان شريك در شركت تضامني موجودي داخل شود، متضامناً با
ساير شركاء مسئول ديوني كه شركت قبل از ورود او داشته، هم خواهد بود اعم از اين كه
در نام شركت تغيير داده شده يا نشده باشد.
ماده ۷۸۴ : هرگاه شركت تضامني منحل شود تا زماني كه بدهي هاي شركت از دارايي آن
پرداخت نشده هيچ يك از بستانكاران شخصي شركاء حقي در دارايي شركت نخواهد داشت.
اگر دارايي شركت براي پرداخت بدهي هاي آن كافي نباشد، بستانكاران شركت حق دارند
بقيه طلب خود را از تمام يا هريك از شركاء مطالبه كنند. ولي در اين مورد بستانكاران
شركت بر بستانكاران شخصي شركاء حق تقدم نخواهند داشت.
هر توافقي بين شركاء بر خلاف اين ترتيب در مقابل اشخاص ثالث باطل و بي اثر خواهد بود.
ماده ۷۸۵ : بستانكاران شخصي شركاء حق ندارند طلب خود را از دارايي شركت تامين يا وصول
كنند ولي م يتوانند نسبت به سهم مديون خود از منافع شركت يا سهمي كه در صورت انحلال
شركت ممكن است به مديون مزبور تعلق گيرد هر اقدام قانوني كه مقتضي باشد به عمل آورند.
بستانكاران شخصي شركاء در صورتي كه نتوانسته باشند طلب خود را از دارايي شخصي مديون
خود وصول كنند و سهم مديون از منافع شركت كافي براي تاديه طلب آنها نباشد، مي توانند انحلال
شركت را تقاضا نمايند مشروط بر آن كه لااقل ۱۸۰ روز قصد خود را به وسيله اظهار نامه رسمي
به اطلاع شركت رسانيده باشند در اين صورت شركت يا بعضي از شركاء م يتوانند مادام كه حكم
نهايي انحلال صادر نشده با پرداخت طلب بستانكاران مزبور تا حد دارايي مديون در شركت يا با
جلب رضايت آنان به طريق ديگر از انحلال شركت جلوگيري كنند.
ماده ۷۸۶ : مديون شركت نم يتواند در مقابل طلبي كه ممكن است از يكي از شركاء داشته باشد
استناد به تهاتر كند شريك نيز نمي تواند در مقابل ديني كه ممكن است بستانكاران او به شركت
داشته باشند به تهاتر استناد نمايد. با اين وجود كسي كه بستانكار شركت و مديون يكي از شركاء
بوده و پس از انحلال شركت طلب او دريافت نشده در مقابل آن شريك حق استناد به تهاتر خواهد
داشت.
ماده ۷۸۷ : ورشكستگي شركت ملازمه قانوني با ورشكستگي شركاء و ورشكستگي بعضي از
شركاء ملازمه قانوني با ورشكستگي شركت ندارد.
ماده ۷۸۸ : در صورت ورشكستگي يكي از شركاء و همچنين در صورتي كه يكي از بستانكاران
شخصي يكي از شركا به موجب ماده ۷۸۵ انحلال شركت را تقاضا كند ساير شركاء مي توانند سهم
آن شريك را از دارايي شركت نقداً تاديه كرده و او را از شركت خارج كنند.
ماده ۷۸۹ : اگر در نتيجه ضررهاي وارده سرمايه شركت كم شود مادام كه اين كمبود جبران نشده
تاديه هر نوع منفعت به شركاء ممنوع است
ماده ۷۹۰ : جز در موارد فوق، نمي توان هيچ يك از شركا را به تكميل سرمايه كه به علت ضررهاي
وارده كم شده است ملزم كرد و يا او را مجبور نمود بيش از آنچه كه در اساسنامه مقرر شده است
به شركت سرمايه دهد.
ماده ۷۹۱ : نحوه دعوت، تشكيل جلسات حدنصاب و راي گيري از شركا در شركت تضامني همانند
شركت با مسئوليت محدود مي باشد.
ماده ۷۹۲ : در شركت تضامني تصميم در اموري كه به موجب اين قانون يا اساسنامه شركت به
عهده شركاء مي باشد با موافقت تعداد حداقل دو سوم شركاء كه دست كم به همان ميزان داراي
سرمايه در شركت باشند، اتخاذ مي گردد، مگر در موارد زير كه حد نصاب هاي مزبور بايد حداقل به
سه چهارم برسد:
-۱ انحلال شركت
-۲ تغيير مفاد اساسنامه
-۳ تبديل شركت
تبصره: ادغام شركت تضامني در صورت موافقت تمامي شركا امكان پذير است.
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۸;&#۱۶۳۸;
ماده ۷۹۳ : شركت تضامني در موارد زير منحل مي شود.
۱ در صورت موافقت همه شركاء
۲ در صورت فسخ شركت توسط هريك از شركاء مطابق ماده ۷۹۴ و . ۷۹۵
۳ در صورت ورشكستگي هريك از شركا مطابق ماده . ۷۹۶
۴ در صورت فوت يا حجر هريك از شركاء مطابق ماده . ۷۹۷
۵ در صورتي كه يكي از شركاء به دلايلي انحلال شركت را از محكمه تقاضا نمايد و محكمه
آن دلايل را موجه دانسته، و حكم به انحلال بدهد.
تبصره : هرگاه دلايل انحلال منحصرا مربوط به شريك يا شركاء معين باشد محكمه م يتواند به
تقاضاي ساير شركا به جاي انحلال شركت حكم اخراج آن شريك يا شركاي معين را بدهد.
۶ در صورتي كه شركت موضوعي راكه براي آن تشكيل شده است انجام داده يا انجام آن
غير ممكن باشد.
۷ در صورتي كه شركت براي مدت معين تشكيل گرديده و آن مدت منتفي شده باشد مگر
آنكه مدت مذكور قبل از انقضاء تمديد شده باشد.
۸ در صورت ورشكستگي شركت
۹ در صورت ادغام شركت در شركت ديگر
ماده ۷۹۴ : فسخ شركت در صورتي ممكن است كه در اساسنامه اين حق از شركاء سلب نشده و
شريكي كه قصد فسخ دارد مراتب را لااقل شش ماه قبل به تمامي شركاء و مديرعامل شركت طي
اظهارنامه رسمي اعلام نموده باشد.
اگر مطابق اساسنامه بايد سال به سال به حساب شركت رسيدگي شود فسخ در موقع ختم محاسبه
ساليانه به عمل م يآيد.
ماده ۷۹۵ : چنانچه ساير شركا، شريك يا شركايي را كه مايل به فسخ شركت مي باشند از تصميم
خود منصرف نكنند، شركت با انقضاء مهلت شش ماه مقرر درماده بالا منحل تلقي گرديده و تصفيه
مي شود.
ماده ۷۹۶ : شركت هنگامي به علت ورشكستگي هريك از شركاء منحل مي شود كه مدير تصفيه
شريك ورشكسته تقاضاي انحلال شركت را نموده و از تاريخ ابلاغ تقاضاي مزبور شش ماه گذشته
و ساير شركاء ، مدير تصفيه مزبور را از تصميم خود منصرف نكرده باشد.
ماده ۷۹۷ : در صورت فوت يا حجر هر يك از شركاء بقاي شركت موقوف به رضايت ساير شركاء
و قائم مقام متوفي يا محجور خواهد بود. اگر ساير شركاء تصميم به بقاء شركت داشته باشند بايد
ظرف مدت يك ماه از تاريخ فوق مراتب را در روزنامه شركت درج و به قائم مقام متوفي يا محجور
اعلام نمايند. قائم مقام مزبور مكلف است ظرف سه ماه رضايت يا عدم رضايت خود راجع به بقاء
شركت را به شركاء اعلام نمايد در صورتي كه قائم مقام متوفي رضايت خود را اعلام نمايد نسبت
به فعاليت شركت در مدت مزبور از نفع و ضرر شريك خواهد بود ولي در صورت اعلام عدم
رضايت در منافع حاصله در مدت مذكور شريك بوده و نسبت به ضرر آن مدت سهيم نخواهد بود.
سكوت تا انقضاي سه ماه در حكم اعلام رضايت است.
ماده ۷۹۸ : نحوه اداره شركت، شرايط انتخاب، اختيارات و مسئوليت هاي مديران در شركت
تضامني، در اساسنامه تعيين م يشود، اين حكم نمي تواند مسئوليت تضامني شركاء در مقابل
اشخاص ثالث را نفي كند.
ماده ۷۹۹ : چنانچه به موجب اساسنامه، براي شركت بازرس تعيين شده باشد، تمامي شرايط لازم
جهت انتخاب، وظايف و اختيارات، محدوديت ها و مسئوليت هاي بازرس در شركت هاي با مسئوليت
محدود شامل چنين بازرسي نيز خواهد بود.
ماده ۸۰۰ : تشريفات و نحوه تصفيه شركت تضامني مشمول مقررات تصفيه شركت هاي با
مسئوليت محدود م يباشد.
ماده ۸۰۱ : اداره امر تصفيه شركت تضامني بوسيله يك يا چند مدير تصفيه انجام مي گيرد كه از
حيث شرايط انتخاب ، وظايف، اختيارات محدوديت هاي قانوني و مسئولي تها، تابع مقررات مديران
تصفيه شركت هاي با مسئوليت محدود مي باشند.
ماده ۸۰۲ : تبديل شركت تضامني به ساير شركت ها ممنوع مي باشد.
فصل سوم: ادغام و تجزيه شرك تها
ماده ۸۰۳ : ادغام و تجزيه شركت هاي تجاري، بدون نياز به تصفيه وبا رعايت شرايط وتشريفات
مقرر در اين قانون مجاز مي باشد.
ماده ۸۰۴ : انتقال و ثبت دارايي ها در دفاتر مالي در امر تجزيه و ادغام به ارزش دفتري نيز مجاز
مي باشد.
ماده ۸۰۵ : ادغام شركت هاي تجاري به دو صورت يك جانبه و دو (يا چند) جانبه امكان پذير
مي باشد.
ماده ۸۰۶ : ادغام يك جانبه از طريق جذب يك يا چند شركت با محو شخصيت حقوقي (به عنوان
شركت يا شركت هاي ادغام شونده) در شركت موجود با حفظ شخصيت حقوقي (با عنوان شركت
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۸;&#۱۶۴۰;
پذيرنده ادغام) انجام مي پذيرد و ادغام دو (يا چند) جانبه از طريق ادغام دو يا چند شركت ادغام
شونده با محو شخصيت حقوقي آنها و ايجاد شركت جديد صورت م يپذيرد.
هريك از شرك تهاي مزبور، شركت طرف ادغام ناميده مي شوند.
ماده ۸۰۷ : ادغام شركت هاي تجاري در موارد زير ممنوع است:
۱ ادغام شركت سهامي عام در شركت سهامي خاص.
۲ ادغام شركت سهامي عام در شركت با مسئوليت محدود.
۳ ادغام شركت سهامي عام پذيرفته شده در بورس در شركت سهامي عام پذيرفته نشده در
بورس.
۴ ادغام شركت عام پذيرفته نشده در بورس در شركت سهامي عام پذيرفته شده در بورس،
مگر با رعايت مقررات بورس
ادغام شركت تضامني در ساير انواع شركت هاي تجاري ممنوع است ليكن ادغام اين نوع شركت در
شركت تضامني ديگر صرفا با موافقت همه شركا امكان پذير است.
ماده ۸۰۸ : پس از ثبت ادغام در مرجع ثبت شركت ها، تمامي داراي يها، حقوق، تعهدات، ديون و
مطالبات شركت هاي موضوع ادغام به شركت پذيرنده و يا شركت جديد منتقل خواهد شد.
تبصره: با ارائه گواهي ثبت ادغام مراجع ذيربط از جمله سازمان ثبت اسناد و املاك كشور موظفند
نسبت به اصلاح اسناد و مدارك مربوط به نام پذيرنده ادغام يا شركت جديد اقدام كنند.
ماده ۸۰۹ : سهامداران يا شركا شركت هاي موضوع ادغام، به ازاء سهام و سهم الشركه خود كه
مشمول ادغام م يباشند، سهام و يا سهم الشركه شركت پذيرنده ادغام يا شركت جديد را دريافت
مي دارند.
ماده ۸۱۰ : براي ادغام ، مديران شركت موظفند بدواً موافقت كلي مجمع عمومي فوق العاده در
شركت هاي سهامي يا شركاء در ساير شرك تها را با ايده ادغام كسب كنند.
ماده ۸۱۱ : در تمامي شركت هاي طرف ادغام، طرح مشترك ادغام بايد به وسيله هيات مديره و در
شركت هايي كه هيات مديره پي شبيني نشده است، به وسيله مديرعامل مطابق ماده ۸۱۲ اين قانون به
مجمع عمومي فوق العاده در شركت سهامي و شركاء در ساير شرك تها ارائه گردد. هيات مديره بايد
طرح ادغام را همراه با گزارش بازرس در شركت هايي كه بازرس در آنها وجود دارد به مجمع ارائه
دهد.
ماده ۸۱۲ : طرح مشترك ادغام بايستي متضمن جزييات ادغام به ويژه موارد زير بوده و به
تصويب هيات مديره همه شرك تهاي طرف ادغام برسد.
۱ گزارش توجيهي مالي و اقتصادي
۲ توصيف و ارزيابي دارايي ها و تعهداتي كه بايد به شركت پذيرنده ادغام منتقل شوند.
۳ تاريخ هايي كه در آنها شركت هاي طرف ادغام، صور تهاي مالي مربوط به ادغام را قطعي
و تنظيم نموده اند.
۴ تعيين بستانكاران و نوع طلب آنها و تفكيك نحوه ايفاء تعهدات شركت
۵ تفكيك اوراق مشاركت قابل تبديل يا غيرقابل تبديل به سهام.
۶ طرح اساسنامه شركت پذيرنده ادغام يا شركت جديد، اسامي مديران و اعلام قبولي آنها
۷ نحوه تعويض سهامي كه در اثر ادغام، امكان تبديل آنها نيست.
۸ تبيين شيوه هاي ارزيابي بكار رفته و محاسبه سهام معاوضي
۹ ميزان و نسبت سهام يا سهم الشركه در شركت جديد يا ادغام پذير به ازاء سهام يا
سهم الشركه سهامداران يا شركاء ويا دارندگان اوراق مشاركت قابل تبديل به سهام در
شركت با شركت هاي طرف ادغام.
۱۰ تعيين نحوه انتقال وثبت دارايي ها ازجمله به روش ارزش روز يا دفتري.
ماده ۸۱۳ : پس از موافقت كلي مجمع يا شركاء با ايده ادغام، تفاهم نامه اي متضمن موارد زير ميان
مديران شركت هاي طرف ادغام مبادله خواهد شد.
۱ شرايط و اصول كلي ادغام
۲ تعيين مهلت زماني براي تهيه طرح مشترك ادغام.
۳ تعيين مهلت زماني براي مطرح ساختن طرح مشترك ادغام در مجمع (مهلت زماني نبايد
بيشتر از سه ماه پس از تصويب طرح مشترك ادغام در هيات مديره باشد).
ماده ۸۱۴ : تصميم هريك از شركت هاي طرف ادغام بايد ظرف ۱۵ روز از تاريخ تصويب طرح
ادغام به منظور اطلاع عموم در روزنامه هريك از شركت هاي مزبور آگهي و براي نشر در روزنامه
رسمي به مرجع ثبت شرك تها ارسال شود.
ماده ۸۱۵ : بستانكاراني كه طلب آنها فاقد وثيقه است مي توانند ظرف دو ماه پس از نشر آگهي
ادغام در روزنامه شركت نسبت به ادغام در مجمع عمومي، اعتراض نمايند. در اين صورت شركت
مكلف به جلب رضايت بستانكاران و پرداخت فوري طلب حال شده بستانكاران معترض بوده و
چنانچه موعد طلب چنين بستانكاري نرسيده باشد، بايد نسبت به تامين وثيقه كافي مبادرت ورزد و
يا رضايت بستانكاران مبني بر انتقال طلب به شركت جديد و يا شركت ادغا مپذير را جلب نمايد. در
غير اين صورت هريك از بستانكاران فاقد وثيقه مي تواند از دادگاه تجارتي صدور قرار دستور
موقت مبني بر تاخير ثبت ادغام تا ارايه وثيقه كافي از سوي شركت يا جلب رضايت بستانكار را
تقاضا كند.
تبصره: در صورتي كه بستانكاران و شركت در قرارداد توافق ديگري كرده باشند طبق توافق عمل
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۹;&#۱۶۳۲;
خواهد شد.
دادگاه تجارتي مكلف است خارج از نوبت در ماهيت دعوي اتخاذ تصميم كند در هرحال تا تعيين
تكليف و اتخاذ تصميم در ماهيت دعوي توسط دادگاه تجارتي رسيدگي كننده شركت هاي طرف
ادغام كماكان با حفظ شخصيت حقوقي به فعاليت ادامه مي دهند.
ماده ۸۱۶ : دارندگان اوراق مشاركت مشمول حكم ماده ۸۱۵ مي باشند. چنانچه همه يا بخشي از
اوراق مزبور، قابل تبديل به سهام باشند و دارنده آن به طرح ادغام در مهلت مقرر اعتراض نكند،
كماكان تمامي حقوق ناظر به چنين اوراقي را در مقابل شركت جديد يا شركت ادغام پذير دارا خواهد
بود.
ماده ۸۱۷ : شركت هاي مشمول ماده ۶۱۷ نمي توانند در ساير شركت ها ادغام شوند مگر آنكه قبلا
اقدام لازم براي خروج از شرايط ماده مزبور را بعمل آورده باشند.
ماده ۸۱۸ : هيات مديره، در شرك تهايي كه به موجب اين قانون يا اساسنامه خود ، داراي هيات
مديره مي باشند و يا مديرعامل در ساير شركت ها، مكلفند پس از گذشت حداقل پنج ماه از تاريخ
تصويب طرح مشترك ادغام توسط آخرين شركت طرف ادغام و عدم وصول اعتراض و يا عدم
صدور دستور تاخير ثبت ادغام از سوي دادگاه تجارتي، درخواست ثبت ادغام را به همراه مدارك
مذكور در ماده ۸۱۲ اين قانون به مرجع ثبت شرك تها ارايه نمايند. مدت مزبور به هيچ عنوان نبايد
از ۶ ماه تجاوز نمايد.
ثبت ادغام بايد ظرف ۲۰ روز از تاريخ ثبت در روزنام ههاي شركت هاي طرف ادغام منتشر گردد.
ماده ۸۱۹ : در صورت خودداري مديران از انجام تكليف مقرر در ماده ۸۱۸ هر ذينفع مي تواند با
ارايه مدارك لازم ثبت ادغام را از مرجع ثبت شركت ها درخواست نمايد. چنانچه مرجع مزبور به هر
دليلي از ثبت ادغام خودداري نمايد، متقاضي مي تواند الزام مديران و مرجع ثبت شركت ها را از
دادگاه تجارتي صالح درخواست نمايد.
ماده ۸۲۰ : تجزيه شركت به دو صورت انجام م يپذيرد:
الف بخشي از دارايي ها و تعهدات شركت موجود با حفظ شخصيت حقوقي آن، به منظور
تشكيل يك يا چند شركت جديد اختصاص م ييابد.
ب داراي يها و تعهدات شركت موجود، به منظور تشكيل دو يا چند شركت جديد اختصاص
مي يابد و شخصيت حقوقي شركت موجود محو م يگردد.
تبصره ۱: انتقال دارايي هاي موضوع اين ماده به ارزش دفتري مجاز است.
تبصره ۲: براساس طرح تجزيه و با ارائه گواهي ثبت تجزيه شركت مراجع ذيربط از جمله ثبت
اسناد و املاك كشور موظفند نسبت به اصلاح اسناد و مدارك مربوط به شرك تهاي ناشي از
تجزيه اقدام كنند.
بالا
فهرست اصلي

  * /بخش ششم
ماده ۸۲۱ : هر شركت تجاري، تنها به شرك تهاي از نوع خود قابل تجزيه مي باشد.
تبصره ۱: تجزيه شركت تضامني پس از تصفيه كليه ديون وتعهدات شركت و يا جلب رضايت همه
بستانكاران و اشخاصي كه شركت در قبال آنها متعهد مي باشد، مجاز است.
تبصره ۲: شركت هاي پذيرفته شده در بورس بايد قبل از تجزيه موافقت بورس را براي تجزيه اخذ
نمايند.
ماده ۸۲۲ : تخصيص سهام يا سهم الشركه شركت يا شركت هاي ناشي از تجزيه به نسبت مشاركت
سهامداران يا شركا در شركت موجود م يباشد.
ماده ۸۲۳ : مديران شركت مكلف به ارائه طرح تجزيه مشتمل بر موارد زير م يباشند:
۱ گزارش توجيهي از دلايل و جهات تجزيه.
۲ گزارش وضعيت فني، مالي و اقتصادي شركت قبل و بعد از تجزيه.
۳ تكفيك بستانكاران و نوع طلب آنها و نحوه ايفاء تعهدات شركت.
۴ نحوه تجزيه داراي يها، تعهدات، سرمايه و وضعيت كاركنان شركت.
۵ مقطع زماني كه ارقام صورت هاي مالي شركت مورد تجزيه واقع م يشود.
۶ چگونگي تجزيه اوراق مشاركت غيرقابل تبديل به سهام شركت.
۷ طرح اساسنامه شركت ناشي از تجزيه، اسامي مديران و اعلام قبولي آنها.
۸ نحوه تجزيه داراي يهاي نامشهود (اعم از ثبت شده و ثبت نشده).
۹ تعيين نحوه انتقال و ثبت دارايي ها از جمله به روش ارزش روز يا دفتري.
ماده ۸۲۴ : تصميم شركت به تجزيه، بايستي ظرف مدت ۱۵ روز از تاريخ تصويب طرح تجزيه
توسط مجمع عمومي فوق العاده يا شركا به منظور اطلاع عموم در روزنامه شركت آگهي شود.
بستانكاران و دارندگان اوراق مشاركت مي توانند ظرف مدت دو ماه پس از نشر آگهي تجزيه
اعتراض خود را به شركت اعلام نمايند.
ماده ۸۲۵ : تجزيه شركت هايي كه اوراق مشاركت قابل تبديل به سهام منتشر نموده اند، قبل از تبديل
اوراق مشاركت به سهام يا تسويه حساب با دارندگان اين گونه اوراق، مجاز نمي باشد.
ماده ۸۲۶ : در صورت وجود بستانكار يا دارنده اوراق مشاركت معترض، مفاد مواد ۸۱۵ و ۸۱۶
اين قانون لاز مالرعايه م يباشد.
ماده ۸۲۷ : مديران شركت مكلفند پس از گذشت حداقل پنج ماه از تاريخ تصويب طرح تجزيه توسط
شركت و عدم وصول اعتراض و يا عدم صدور دستور تاخير ثبت تجزيه از سوي دادگاه تجارتي،
درخواست ثبت تجزيه را به همراه مدارك مذكور در ماده ۸۲۳ اين قانون به مرجع ثبت شرك تها
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۹;&#۱۶۳۴;
ارايه نمايند، مدت مزبور به هيچ عنوان نبايد از ۶ ماه تجاوز نمايد.
ثبت تجزيه بايد ظرف ۲۰ روز از تاريخ ثبت در روزنامه هاي شركت هاي ناشي از تجزيه منتشر
شود.
ماده ۸۲۸ : مادام كه مراتب تجزيه شركت به شرح مذكور در ماده شماره ۸۲۷ به ثبت نرسيده باشد،
شركت موجود همچنان شخصيت حقوقي خود را حفظ خواهد نمود.
ماده ۸۲۹ : در صورتي كه ظرف مهلت مقرر درخواست ثبت تجزيه شركت به شرح مذكور در ماده
۸۲۷ انجام نپذيرفته باشد، تمامي اقدامات انجام شده براي انجام امر تجزيه ب ياثر است.
ماده ۸۳۰ : در صورت تحقق ادغام، يا تجزيه، در صورتي كه براساس طرح ادغام و يا تجزيه، اموال
داراي سند رسمي به شركت يا شركت هاي پذيرنده ادغام، يا شركت جديد حسب مورد انتقال نيافته
باشد، ادارات ثبت املاك و اسناد و ساير مراجع ثبتي ذيربط نسبت به انتقال اموال مزبور اقدام
خواهند كرد.
در صورت نياز، مدير يا مديران شركت پذيرنده ادغام و يا شركت جديد، نماينده شركت هاي
موضوع ادغام و يا تجزيه و نيز شركت هاي پذيرنده ادغام و يا شركت جديدي براي امضاي اسناد
يا ارائه درخواست هستند.
ماده ۸۳۱ : شركت هاي تجاري موجود بايد حداكثر ظرف دو سال از تاريخ لازم الاجرا شدن اين
قانون نسبت به تطبيق وضعيت خود با يكي از انواع شرك تهاي تجاري موضوع باب شركت هاي
تجاري اين قانون و يا انحلال اقدام نمايند، در غير اينصورت منحل محسوب شده و هرگونه فعاليتي
به نام چنين شركتي مشمول عنوان استفاده از موسسه موهوم تلقي خواهد شد. در صورت عدم
اجراي تكليف مقرر در اين ماده، هر ذينفع مي تواند از دادگاه تجارتي اعلام انحلال شركت مزبور را
درخواست كند.
ماده ۸۳۲ : به محض تصويب طرح مشترك ادغام و يا طرح تجزيه در مجامع عمومي و شركاء
مربوطه، شركت در حال ادغام يا در حال تجزيه تلقي مي شود و بايد به دنبال نام شركت همه جا
در مكاتبات و سربرگ شركت قيد شود. « در حال تجزيه » يا « در حال ادغام » عبارت
فصل چهارم: مقررات نهايي (متفرقه)
ماده ۸۳۳ : اتخاذ تصميم در خصوص تطبيق مقررات اساسنامه شرك تهاي تجاري موجود با
مقررات اين قانون و يا انحلال شركت، در مورد شرك تهايي كه به موجب اين قانون و يا مقررات
اساسنامه براي آنها مجمع عمومي عادي پي شبيني گرديده، با مجمع مزبور ودر ساير شركت ها با
راي دارندگان بيش از نيمي از سرمايه معتبر است.
ماده ۸۳۴ : شركت هاي دولتي و شركت هاي تعاوني مشمول مقررات اين قانون هستند. ليكن در
صورت وجود احكام متفاوت ديگري در ساير قوانين، آن احكام بر اين گونه شرك تها حاكم خواهند
بود.
باب هفتم :
بازسازي و ورشكستگي
فصل اول: بازسازي
ماده ۸۳۵ : تاجري كه توانايي پرداخت ديون خود را ندارد ولي، به تشخيص سازمان بازسازي قادر
به ادامه فعاليت تجارتي است مشمول بازسازي قرار مي گيرد.
ماده ۸۳۶ : مشمولان ماده ۸۳۵ مكلف اند ظرف مدت سي روز از تاريخ شروع توقف در پرداخت
ديون، درخواست رسيدگي به سازمان بازسازي را تسليم كنند.
ماده ۸۳۷ : هيات تشخيص با درخواست يكي از اشخاص زير، در خصوص ناتواني تاجر از پرداخت
ديون، توقف و تاريخ آن و همچنين شمول بازسازي يا ورشكستگي ، ظرف يك ماه از تاريخ وصول
درخواست، تصميم م يگيرد. اين مهلت ممكن است تا يك ماه تمديد شود.
-۱ شخص تاجر.
-۲ طلبكاري كه طلب او ناشي از فعاليت تجارتي است.
-۳ دادستان.
تبصره ۱ : بند ( ۲) شامل مطالبات كارگري، تامين اجتماعي، استيجاري و مالياتي ناشي از فعاليت
تجارتي نيز مي شود.
تبصره ۲ : معيارهاي احراز ناتواني تاجر در پرداخت ديون، توقف و تاريخ آن و همچنين شمول
بازسازي يا ورشكستگي، مطابق آيين نامه اي است كه ظرف سه ماه از تاريخ تصويب اين قانون، به
پيشنهاد مشترك وزارت بازرگاني، وزارت امور اقتصاد و دارايي، وزارت دادگستري و به تصويب
هيات وزيران م يرسد.
تبصره ۳: به درخواست هيات تشخيص، اشخاص ذ يربط موظفند نسبت به ارايه اطلاعات مربوط به
تاجر كه براي تصمي مگيري لازم است اقدام كنند. چنانچه تاجر اطلاعات لازم را به هيات تشخيص
ارايه نكند يا مبادرت به ارايه اطلاعات غلط به هيات تشخيص كند، به حبس از يك تا پنج سال و
جزاي نقدي از يكصدميليون ريال تا دوميليارد ريال يا يكي از آن دو محكوم م يشود.
ماده ۸۳۸ : هيات تشخيص مكلف است، پس از تصويب شمول بازسازي، موضوع را بي درنگ در
روزنامه رسمي وروزنامه كثيرالانتشار آگهي كند
ماده ۸۳۹ : هرگاه سند يا اطلاعات موضوع تبصره ( ۳) ماده ۸۳۷ در ادارات دولتي يا بانكها يا
شهرداريها يا موسساتي كه با سرمايه دولت تاسيس و اداره مي شوند، موجود باشد و هيات
تشخيص آن را درخواست كند، اداره يا سازمان مربوط مكلف است فوري دستور هيات تشخيص را
انجام دهد، مگر اينكه ابراز سند يا اطلاعات درخواستي با مصالح سياسي كشور يا نظام عمومي
منافات داشته باشد كه، در اين صورت، بايد موارد با توضيح لازم به هيات تشخيص اعلام شود.
چنانچه هيات تشخيص قانع نشود، بايد به نحو مقتضي سند يا اطلاعات به هيات تشخيص ارايه
شود. در صورت امتناع، كسي كه مسئوليت عدم ارايه سند يا اطلاعات متوجه او است، پس از
رسيدگي در هيات تشخيص و احراز تخلف در مرجع صالح به انفصال موقت از خدمات دولتي از
شش ماه تا يك سال محكوم خواهد شد.
تبصره ۱: تحويل اسناد سري دولتي بايد با اجازه رييس قوه قضاييه باشد.
تبصره ۲: ادارات دولتي و بانكها و شهرداريها، و ساير موسسات ياد شده در اين ماده در صورتي
كه خود نيز طرف دعوا باشند ملزم به رعايت مفاد اين ماده خواهند بود.
تبصره ۳: چنانچه در موعدي كه هيات تشخيص معين كرده است، متصرف اسناد و مدارك نتواند
آن را ارايه كند، بايد در پاسخ هيات تشخيص با ذكر دليل تاخير، تاريخ ابراز اسناد و اطلاعات را
اعلام كند.
ماده ۸۴۰ : در مواردي كه ابراز اصل سند لازم باشد ادارات، سازمانها و بانكها پس از دريافت
دستور هيات تشخيص، اصل سند را به طور مستقيم به هيات تشخيص مي فرستند. فرستادن دفاتر
جاري به هيات تشخيص لازم نيست و رونوشت بخش گواهي شده آن توسط مرجع مذكور كافي
است.
ماده ۸۴۱ : هيات تشخيص مي تواند امر تحقيق و رسيدگي در خصوص موضوع بازسازي را به
كارشناس ارجاع كند.
ماده ۸۴۲ : تاجري كه هيات تشخيص وي را مشمول بازسازي دانسته است، بايد ظرف مدت سه
ماه از تاريخ اعلام هيات، طرح بازسازي را با نظارت كميت هاي از نمايندگان طلبكاران تهيه و براي
بررسي و تصويب به هيات ارايه كند. اين مدت يك بار قابل تمديد است.
ماده ۸۴۳ : هيات تشخيص موظف است پس از يك ماه از تاريخ وصول طرح، آن را بررسي كند.
مدت مذكور حداكثر ۱۵ روز ديگر قابل تمديد است.
در صورت عدم ارائه طرح بازسازي ظرف مهلت مقرر، هيات با صدور سند عدم امكان بازسازي،
پرونده امر را براي رسيدگي به ورشكستگي تاجر به دادگاه تجارتي مي فرستد.
ماده ۸۴۴ : هيات تشخيص پس از دريافت طرح بازسازي و بررسي آن در مهلت مقرر، حسب مورد
يكي از تصميمات زير را اتخاذ م يكند.
۱. تصويب طرح و ابلاغ آن براي اجرا.
. ۲. عودت طرح با اعلام موارد براي اصلاح به كميته موضوع ماده ۴۸۲
۳. اصلاح طرح و ابلاغ آن براي اجرا.
۴. ارجاع موضوع براي اجراي مقررات ورشكستگي.
تبصره ۱: در صورت عودت طرح براي اصلاح، كميته فوق موظف است ظرف سي روز طرح اصلاح
۳ و ۴ را انتخاب ، شده را به هيات ارايه كند كه در اين صورت هيات يكي از تصميمات بندهاي ۱
مي كند.
تبصره ۲: هيات تشخيص مكلف است بر اجراي مصوبات خود، از جمله طرح بازسازي، نظارت كند
و در صورتي كه در دوره بازسازي تشخيص دهد، طرح توفيقي ندارد، م يتواند پرونده را به دادگاه
تجارتي براي اخذ تصميم راجع به ورشكستگي بفرستد. از تاريخ قطعيت صدور حكم ورشكستگي
ماموريت سازمان بازسازي در مورد آن تاجر پايان يافته تلقي مي شود.
ماده ۸۴۵ : طرح بازسازي بايد متضمن موارد زير باشد.
۱. نحوه ادامه فعاليت.
۲. نحوه مديريت طرح (شامل مجريان اصلي، چگونگي اجرا و نظارت بر آن).
۳. اسامي طلبكاران و نحوه پرداخت ديون.
۴. فهرست تعهدات و چگونگي ايفاء آنها.
۵. نحوه وصول مطالبات.
۶. دوره بازسازي طرح.
۷. تعيين تكليف در مورد كاركنان.
۸. ميزان منابع لازم و نحوه تامين آن.
۹. ادغام و تجزيه ( براي شركت هاي تجارتي).
۱۰ . اندازه و نوع فعاليت ها شامل افزايش، حذف و نوسازي آن ها.
۱۱ . دارايي هاي مازاد قابل واگذاري و تعيين موارد مصارف وجوه حاصل از آن.
۱۲ . اصلاحات لازم در اساسنامه
۱۳ . صورتهاي مالي حسابرسي شده براي شركتها .
ماده ۸۴۶ : اگر مواردي از اخراج كارگران به جهات اقتصادي در طرح پي شبيني شده باشد، هيات
تشخيص فقط پس از استماع نظر نماينده كارگران مي تواند طرح را تصويب كند. طرح بازسازي
مصوب هيات لاز مالاجرا است.
ماده ۸۴۷ : طرح پس از تصويب، بايد در روزنامه رسمي و كثيرالانتشار آگهي شود، در صورتي كه
ظرف يك ماه از تاريخ آگهي اعتراضي نشود، مندرجات طرح در برابر اشخاص ذينفع قابل استناد
است.
ماده ۸۴۸ : دوره بازسازي نبايد از سه سال تجاوز كند. اين مدت مانع اجراي مقررات ماده ۸۸۰
نخواهد بود.
ماده ۸۴۹ : اصلاح و تغيير طرح بازسازي در حين اجرا، با پيشنهاد تاجر، اخذ نظر كميته طلبكاران، و
تصويب هيات تشخيص و با رعايت مقررات اين قانون امكا نپذير است.
ماده ۸۵۰ : راي هيات تشخيص بر اجراي بازسازي موجب حال شدن ديون موجل نمي شود و
خسارت تاخير تاديه را نيز قطع نم يكند.
تبصره: خسارت تاخير تاديه بر مبناي شاخص قيمت خرده فروشي است كه هر سال توسط بانك
مركزي جمهوري اسلامي ايران اعلام و تعيين مي شود. به هر حال خسارت تاخير تاديه نبايد كمتر از
۶ درصد در سال باشد.
ماده ۸۵۱ : تصميم هيات تشخيص مبني بر شروع اجراي بازسازي موجب تعليق تمامي دعاوي ناشي
از فعاليت تجاري اقامه شده عليه تاجر كه منشاء مطالبات آنها قبل از اين تاريخ باشد. اعم از اينكه
مربوط به محكوميت بدهكار به پرداخت وجه باشد، يا فسخ و ابطال قرارداد به نسبت عدم تاديه مبلغ
مورد تعهد، م يشود. همچنين كليه عمليات اجرايي از طرف طلبكاران نسبت به اموال منقول و
غيرمنقول تاجر را معلق م يكند.
مهلت پرداخت مورد توافق قبلي به حالت تعليق در م يآيد و ترتيب تاديه بدهي مورد توافق بستانكار
و بدهكار بي اثر م يشود.
ماده ۸۵۲ : تا پايان مهلت اعلام طلب بستانكاران، دعاوي در جريان معلق مي ماند. در مورد اين
دعاوي پس از پايان مهلت اعلام طلب، با حضور نماينده سازمان بازسازي به همراه بستانكار و
بدهكار براي تعيين قطعي مبلغ و مسلم شدن طلب به جريان م يافتد.
ماده ۸۵۳ : هرگاه تمام يا برخي از اشخاص متعهد يا ضامن سند تجارتي به موجب آراي هيات
تشخيص به طور جداگانه در حالت بازسازي قرار گيرند، بستانكار مي تواند در هر آيين يا در تمام
آنها مبلغ وصول نشده سند را اظهار كند.
ماده ۸۵۴ : هيچ يك از مشمولان بازسازي امضا كننده سند تجارتي يا قائم مقام آنها، نم يتواند پيش از
پايان اين دوره، براي وجهي كه به صاحب چنين طلبي پرداخت م يشود، به امضا ءكننده مشمول ديگر
رجوع كند.
سازمان بازسازي با توجه به امكانات پرداخت مسئولان متضامن، مبلغ سند تجارتي را به نحوي در
طرح پرداخت ديون آنها، تقسيم م يكند كه دارنده سند بيش از مبلغ آن وجهي دريافت نكند.
ماده ۸۵۵ : هرگاه يك يا چندتن از مسئولان متضامن سند تجارتي ورشكسته شوند، مبلغ سند
تجارتي يا باقيمانده آن كه تاديه نشده است، فقط در همان آيين يا آيي نهاي ورشكستگي پرداخت
مي شود و به آيين يا آيي نهاي مسئولان سند مشمول بازسازي تحميل نمي شود.
سازمان تصفيه امور ورشكستگي مكلف است ترتيبي اتخاذ كند كه دارنده سند بيش از مبلغ آن
وجهي دريافت نكند.
ماده ۸۵۶ : اگر مسئولان اصلي سند تجاري يعني براتكش برات فاقد قبولي ، متعهد سفته و يا
صادركننده چك مشمول بازسازي نباشند، دارنده موظف است براي وصول مبلغ سند ابتدا به آنها
مراجعه كند. در اين حالت، دارنده فقط به همان اندازه كه وجه سند پرداخت يا تامين نشده مي تواند
در طرح بازسازي مسئول يا مسئولان ديگر سند، اظهار طلب كند، پرداخت سند تجاري در اين
صورت تابع قواعد مقرر در مواد قبل خواهد بود.
مسئولي كه جزئي از مبلغ سند يا كل آن را مي پردازد، مجاز است مطابق مقررات اين قانون در
آيين هاي موجود امضاءكنندگان مقدم اظهار طلب كند يا پس از پايان دور ه بازسازي اقدام كند.
ماده ۸۵۷ : در مورد بازسازي و ورشكستگي اشخاصي كه براي پرداخت يك دين مسئوليت تضامني
۸۵۸ و ذيل ماده ۸۵۶ رعايت خواهد شد. ، ۸۵۷ ، دارند، نيز مفاد مواد ۸۵۴
ماده ۸۵۸ : اعمال حقوقي بدهكار مشمول بازسازي يا ورشكستگي بعد از شروع توقف پرداخت،
بدين شرح ، قابل ابطال است:
هر نقل و انتقال رايگان راجع به منقول يا غيرمنقول.
هر معامله معوض ضرري كه در آن تعهدات بدهكار به بيش از يك پنجم قيمت زمان معامله از
تعهدات طرف مقابل بيشتر باشد.
تاديه هر دين قابل مطالبه به طريق غير متداول تجارتي.
تاديه زودهنگام هر دين موجل حتي به طريق متداول.
ايجاد رهن يا هر نوع وثيقه براي تامين پرداخت طلب عادي مقدم بر آن.
ماده ۸۵۹ : در صورتي كه انتقال رايگان ظرف ۶ ماه قبل از تاريخ توقف پرداخت بعمل آمده باشد،
قابل ابطال است.
ماده ۸۶۰ : تاديه زودهنگام دين از طريق سند تجارتي به حقوق دارنده با حسن نيت خدشه اي وارد
نمي كند. در صورتيكه انتقال دهنده سند تجارتي، با آگاهي از توقف صادركننده مبادرت به انتقال سند
كند، ملزم به بازپرداخت مبلغ تاديه شده آن است.
ماده ۸۶۱ : اگر در دادگاه تجارتي ثابت شود كه معامله صوري يا مسبوق به تباني بوده است آن
معامله باطل وعين و منافع موضوع معامله مسترد مي شود، و اگر طرف معامله به لحاظ پرداخت
وجه يا تمليك مالي بستانكار باشد، برابر مقررات بازسازي يا ورشكستگي نسبت به تاديه آن اقدام
خواهد شد.
ماده ۸۶۲ : دعوي ابطال به وسيله سازمان بازسازي و يا سازمان تصفيه امور ورشكستگي قابل
طرح در دادگاه تجارتي است.
ماده ۸۶۳ : اگر قبل از شروع بازسازي يا ورشكستگي تاجر، شخصي اوراق تجارتي به او داده باشد
تا وجه آن را وصول و به حساب صاحب سند نگاه دارد يا به مصرف معيني برساند و وجه اسناد
وصول يا تاديه نشده و عين اسناد در حين بازسازي يا ورشكستگي نزد آن شخص موجود باشد،
صاحبان آن مي توانند عين اسناد را استرداد كنند و چنانچه وجه اسناد وصول شده ولي تاديه نشده
باشد، مسترد م يشود.
ماده ۸۶۴ : كالايي كه نزد تاجر مشمول بازسازي يا ورشكستگي امانت بوده يا به او داده شده است
كه به حساب صاحب كالا به فروش برساند، تا زماني كه عين آن نزد تاجر يا نزد شخص ديگري
كه از طرف آن تاجر به امانت يا براي فروش گذارده شده است موجود باشد، قابل استرداد است و
چنانچه كالا فروخته شده باشد بهاي آن مسترد مي شود.
ماده ۸۶۵ : كالاهايي كه تاجر مشمول بازسازي يا ورشكستگي به حساب ديگري خريداري كرده و
عين آن موجود است، اگر قيمت آن پرداخت نشده باشد از طرف فروشنده والا از طرف كسي كه به
حساب او آن مال خريداري شده قابل استرداد است.
ماده ۸۶۶ : هرگاه تمام يا قسمتي از كالايي كه براي فروش به تاجر مشمول بازسازي يا ورشكستگي
داده شده است معامله شده و به گونه اي با خريدار احتساب نشده است از طرف صاحب مال قابل
استرداد است، اعم از اين كه نزد تاجر مزبور يا خريدار باشد.
ماده ۸۶۷ : اگر كالايي كه براي تاجر مشمول بازسازي يا ورشكستگي حمل شده قبل از وصول از
روي صورتحساب يا بارنام هاي كه داراي امضاي ارسال كننده است، به فروش رسيده و فروش
صوري نباشد دعواي استرداد پذيرفته نمي شود، والا مطابق ماده ۸۶۵ قابل استرداد است.
استردادكننده بايد وجوهي را كه به عنوان علي الحساب يا مساعده گرفته است، خواه از بابت كرايه
حمل و حق كميسيون و بيمه و غيره باشد، بپردازد.
ماده ۸۶۸ : هرگاه شخصي كالايي را به تاجر مشمول بازسازي يا ورشكستگي فروخته باشد وليكن
هنوز آن جنس نه به خود تاجر تسليم شده و نه به شخصي ديگر كه به حساب او بياورد، آن
شخص مي تواند به اندازه اي كه وجه آن را نگرفته است از تسليم كالا امتناع كند.
ماده ۸۶۹ : در مورد ماده ۸۶۷ و قسمت اخير ماده ۸۶۸ ، سازمان بازسازي، با اجازه هيات تشخيص
و يا سازمان تصفيه امور ورشكستگي، مي تواند تسليم كالا را تقاضا كند ولي بايد قيمتي را كه بين
فروشنده و تاجر مشمول بازسازي يا ورشكسته مقرر است، احتساب نمايد.
ماده ۸۷۰ : در صورتي كه معامله پيش از شروع بازسازي از طريق دادگاه باطل يا به دليل تحقق
شرط مندرج در قرارداد فسخ شود و عين كالا به هر اندازه موجود باشد، قابل استرداد است.
همچنين، هنگامي كه حكم به فسخ قرارداد بعد از شروع بازسازي يا ورشكستگي صادر شده و
دعوي نيز قبل از اين تاريخ، به جهتي غير از پرداخت ثمن، مطرح شده باشد، استرداد كالا قبول
مي شود.
ماده ۸۷۱ : تقاضاي استرداد اموال منقول موضوع مواد ۸۶۳ الي ۸۷۰ فقط ظرف سه ماه از تاريخ
انتشار آگهي بازسازي يا ورشكستگي موضوع مواد ۸۳۸ و ۹۴۸ قابل طرح است.
ماده ۸۷۲ : در صورتي كه شركاء ضامن در شركت تجارتي ورشكسته، به پرداخت ديون بي محل آن
برابر مقررات و حكم دادگاه تجارتي اقدام نكنند، هيات بايد براي هر يك طبق مواد ۸۹۸ به بعد اين
قانون بازسازي مالي در نظر بگيرد. در صورت عدم امكان بازسازي، دادگاه تجارتي مي تواند طبق
همين مقررات حكم ورشكستگي آنها را صادر كند.
ماده ۸۷۳ : وقتي بازسازي يا ورشكستگي تاجر شروع م يشود، مقررات مواد بعد نسبت به مديران
آن اعم از اشخاص حقيقي يا حقوقي و همچنين نسبت به اشخاص حقيقي نماينده آن اشخاص حقوقي
قابل اجرا است.
ماده ۸۷۴ : چنانچه به هنگام بازسازي يا ورشكستگي تاجر، معلوم شود كمبود يا عدم كفايت دارايي
براي تاديه ديون، معلول تخلف مديران يا اشخاص ديگري بوده است، دادگاه تجارتي مي تواند، به
تقاضاي هر ذينفع، مديران يا آن اشخاص را به پرداخت تمام يا بعض كمبود دارايي شخص تاجر
به نحو تضامن يا انفرادي يا تسهيم محكوم كند.
ماده ۸۷۵ : تعقيب حقوقي مديران و اشخاص مذكور در ماده فوق بايد ظرف دو سال از تاريخ
تصويب طرح بازسازي يا در صورت صدور سند عدم امكان بازسازي از تاريخ صدور حكم
ورشكستگي بعمل آيد.
ماده ۸۷۶ : مبالغي كه در اجراي ماده ۸۷۴ وصول مي شود جزء دارايي تاجر مشمول بازسازي يا
ورشكستگي منظور شده و در حالت ادامه فعاليت تاجر مطابق شرايط مصرح در طرح بازسازي
صرف پرداخت ديون م يشود. در صورت صدور حكم ورشكستگي تاجر، اين وجوه براي طلبكاران
اختصاص م ييابد.
ماده ۸۷۷ : دادگاه تجارتي م يتواند طبق همين مقررات براي تاجري كه طبق ماده ۸۷۴ محكوميت
حاصل كرده، ولي تامين محكوم به ممكن نشده است، حكم ورشكستگي صادر كند.
ماده ۸۷۸ : درصورتي كه ادامه فعاليت تاجر اقتضاء كند، هيات تشخيص در تصميم خود راجع به
تصويب طرح يا اصلاح آن مي تواند مقرر كند كه براي مدتي معلوم و حداكثر تا خاتمه دوره
بازسازي، بدون كسب مجوز از هيات، اموال مشخصي مقيد يا منتقل نشود يا قابل توقيف نباشد.
ممنوعيت هاي معاملات اموال غيرمنقول و منقول قابل ثبت تاجر، به اداره ثبت اسناد و املاك يا
ساير مراجع ذيربط براي اقدام مقتضي و به تمامي دفاتر اسناد رسمي براي اطلاع ابلاغ مي شود.
ماده ۸۷۹ : معاملات و هر توقيف و تامين مغاير مقررات موضوع ماده ۸۷۸ به تقاضاي هر ذينفع
ظرف مدت دو سال از تاريخ انعقاد معامله يا اجراي تامين حسب مورد قابل ابطال و رفع در دادگاه
تجارتي است.
ماده ۸۸۰ : خريداران سهم الشركه و سهام جديد اعم از شركاء يا صاحبان سهام سابق يا
پذيره نويسان موظفند فورا تمامي تعهدات خود را در قبال سهام الشركه يا سهام خريداري شده اجرا
كنند. ولي آنها م يتوانند تا سقف مطالبات مورد قبول و مشمول ارفاق (ابراء و اقساط) در طرح
در « شركت در حال بازسازي » بازسازي به تهاتر استناد كنند. در دوران بازسازي، درج عبارت
اعلاميه پذيره نويسي الزامي است.
در حال » ماده ۸۸۱ : تاجر در حال بازسازي مكلف است در سربرگها و مكاتبات خود، عنوان
را ذكر كند. « بازسازي
ماده ۸۸۲ : هيات تشخيص اقساط مورد پذيرش بستانكاران را تنفيذ و موارد ابراء را قيد مي كند. اين
برائت ها و اقساط ممكن است در هيات تشخيص كاهش يابد. براي طلبكاران ديگر، مهلت هاي
يكنواخت پرداخت در نظر گرفته مي شود. به استثناي مطالبات موجل كه وعده هاي طولاني تر مورد
توافق پيش از شروع بازسازي به اعتبار خود باقي م يماند. مهلت هاي مذكور در اين ماده مي تواند
از طول مدت مورد پيش بيني براي اجراي طرح بيشتر باشد.
ماده ۸۸۳ : طرح ادامه فعاليت مي تواند متضمن پيش بيني حق انتخاب بستانكاران در وصول مبلغي
كمتر از سقف طلب در برابر سررسيدي به تناسب كوتاه تر باشد. در اين صورت، اقساط طلب بايد
در طول مدت اجراي طرح خاتمه يابد. همچنين، كاهش ميزان طلب نيز فقط پس از پرداخت آخرين
قسط در سررسيد معين طبق شرايط مذكور در طرح قطعيت م ييابد.
ماده ۸۸۴ : مطالبات جزئي اشخاص از شخص حقوقي مشمول طرح بازسازي تا سقف يك ميليون
ريال، در صورتي كه از پنج درصد ديون تشخيص و تصديق شده تجاوز نكند، بدون ابراء و
قسط بندي با حق تقدم براي طلبهاي نازل تر بي درنگ قابل پرداخت است. اين ترتيب، زماني كه
مجموع مطالبات شخص بستانكار بر اثر انتقال حقوق ديگران از يك دهم ميزان ياد شده تجاوز كند،
قابل اجرا نيست.
تبصره: حدنصاب تعيين شده در اين ماده مطابق قاعده كلي ساير حدنصابهاي اين قانون هر پنج
سال مطابق با نرخ تورم اعلامي از سوي بانك مركزي تعديل م يشود.
ماده ۸۸۵ : مطالبات كاركنان از جمله حقوق و مزاياي معوقه و نيز مطالبات ناشي از پاداش سنوات
و خسارت اخراج در صورتيكه كمتر از نود روز حداقل حقوق باشد، بدون ابراء و قسط بندي قابل
پرداخت است
ماده ۸۸۶ : درج طلب در فهرست طلبكاران طرح بازسازي، با كسر ابرائات و قبول اقساط بوسيله
بستانكار، به معناي پذيرش قطعي طلب است. مطالبات مورد اختلاف، فقط پس از پذيرش قطعي آنها
در فهرست بستانكاران، قابل پرداخت است. با وجود اين، هيات تشخيص ممكن است پرداخت قسط
طلب مورد اختلاف را به طور كلي و جزئي قبل از قطعيت منظور شدن آن در فهرست ، اجازه دهد.
ماده ۸۸۷ : ممكن است مال مرهون را با موافقت صاحب حق و تصويب هيات تشخيص با مال ديگر
كه امتيازي معادل به طلبكار م يدهد، جايگزين كرد.
ماده ۸۸۸ : هر گونه تقسيم سود سهام يا پرداخت آن به سهامداران در دوره بازسازي ممنوع است.
ماده ۸۸۹ : اگر تاجر به تعهدات مالي خود ظرف مهلت هاي مقرر در طرح عمل نكند، يك يا چند طلبكار
با مجموع حداقل ۲۰ % كل مطالبات مي توانند، پس از اعلام سازمان بازسازي، از هيات تشخيص اعلام
شكست طرح را بخواهند. هيات تشخيص در صورت پذيرش تقاضاي فوق مكلف است حداكثر ظرف
سه ماه نسبت به وضعيت تاجر به يكي از طرق زير اتخاذ تصميم كند.
-۱ واگذاري كلي و يا جزئي بنگاه.
-۲ اصلاح طرح بازسازي.
-۳ تغيير مديران طرح.
-۴ صدور سند عدم امكان بازسازي و درخواست حكم ورشكستگي.
ماده ۸۹۰ : واگذاري ممكن است به صورت انتقال تمام يا بخشي از اموال، دارايي و فعاليت هاي تاجر
صورت پذيرد. منظور از فعاليت، بخش قابل تفكيك از مجموعه دارايي يا عوامل توليد است كه
مي تواند جداگانه بكار گرفته شود تا كالا يا خدمت معيني را ايجاد كنند.
ماده ۸۹۱ : اموالي كه در طرح بازسازي، براي واگذاري يا ادامه فعاليت تعيين تكليف نشده است، پس
از تاييد هيات تشخيص بايد فروخته شود.
ماده ۸۹۲ : شرايط و نحوه واگذاري فعاليتها، با اولويت ادامه فعاليت و رعايت غبطه بستانكاران،
براساس پيشنهاد تاجر و تصويب هيات تشخيص، تعيين مي شود.
تبصره: هيات تشخيص اولويت ادامه فعاليت را در پيشنهادهاي واصله بررسي و بهترين پيشنهاد
را تاييد م يكند.
در صورتي كه پيشنهادها ، از حيث تضمين ادامه فعاليت در شرايط مساوي باشند، پيشنهادي مورد
تاييد قرار م يگيرد كه در آن رعايت غبطه بيشتر بستانكاران باشد.
ماده ۸۹۳ : در اجراي طرح مصوب هيات تشخيص، در صورت امتناع شخص بدهكار، سازمان
بازسازي مي تواند به تنهايي اقدامات لازم از جمله امضاء كليه اسناد رسمي انتقال اموال منقول و
غيرمنقول بنگاه را، به منظور تحقق واگذاري، انجام دهد و حضور شخص بدهكار لازم نيست.
ماده ۸۹۴ : تا زماني كه اقدامات ياد شده در ماده قبل پايان نيافته است، سازمان بازسازي مي تواند
به مسئوليت خود اداره بنگاه مورد واگذاري را به انتقال گيرنده بسپارد، مشروط بر آنكه ابتدا حداقل
يك سوم ثمن معامله از طرف خريدار پرداخت شده باشد، تقسيط بقيه ثمن با رعايت مقررات ماده
۵۱ امكان پذير است.
ماده ۸۹۵ : با پرداخت كامل ثمن واگذاري و اجراي كامل مقررات ماده ۸۸۶ و ماده ۸۹۳ ، بازسازي
پايان مي پذيرد. در صورت اجراي واگذاري جزئي، مبالغ دريافتي براي اجراي طرح بازسازي در
اختيار شخص بدهكار قرار مي گيرد.
از آن تاريخ ، انتقال گيرنده مالك دارايي خالص بنگاه مورد واگذاري، بدون احتساب ديون شخص
بدهكار است.
تبصره: در موردي كه واگذاري شامل انتقال ابزار، ادوات و تجهيزاتي كه تاجر براي آنها تضمين
سپرده است، با انتقال آنها، تضمينات مزبور نيز به عهده شخص انتقا لگيرنده منتقل م يشود و وي
ملزم به اجراي تعهدات مربوط در سررسيد هاي تعيين شده خواهد بود.
ماده ۸۹۶ : در طرح ادامه فعاليت، نقل و انتقالات سهام يا سهم الشركه شركاء به استثناء مديران در
شركتهاي تجارتي، طبق مقررات اساسنامه و قانون آزاد است.
ماده ۸۹۷ : در صورت عدم پرداخت ثمن طبق شرايط مصرح در پيشنهاد مصوب، هيات تشخيص
مي تواند، راساً يا به درخواست سازمان بازسازي يا هر ذينفع و از جمله پيشنهاددهنده مردود،
قرارداد واگذاري را باطل اعلام و با همان طرح بازسازي يا با طرحي نو به پيشنهاددهنده يا
پيشنهاددهندگان جديد واگذار كند. در اين خصوص هيات ممكن است به سازمان بازسازي ماموريت
جديد بدهد و حدود آنرا مشخص كند.
ماده ۸۹۸ : تصميم هيات تشخيص داير بر تصويب واگذاري كامل سبب حال شدن ديون موجل
مي شود و ثمن واگذاري به وسيله سازمان بازسازي ميان بستانكاران با رعايت حق تقدم آنان
تقسيم مي شود. هيات تشخيص، پس از اقدام لازم براي واگذاري، پايان عمليات انتقال و
بازسازي را اعلام م يدارد.
ماده ۸۹۹ : در موردي كه واگذاري بنگاه متضمن انتقال اموال مقيدي است، واگذاري با حفظ حقوق
بستانكاران اموال با وثيقه انجام مي شود.
ماده ۹۰۰ : بازسازي مالي شامل تاجر حقيقي متوقف از پرداخت ديني مي شود كه پيش بيني شود با
اعمال بازسازي مي تواند ظرف دو سال تمام بدهي يا ظرف يكسال سه چهارم بدهي خود را
بپردازد. تاجر بايد با ارسال مدارك زير بازسازي مالي را از هيات تشخيص درخواست كند.
-۱ دفاتر تجاري.
-۲ صورت ريزدارايي و مشخصات كامل و بهاي تقريبي آنها.
-۳ صورت بستانكاران و بدهكاران با مشخصات كافي و نشاني كامل و ميزان طلب و بدهي هريك
از آنان .
-۴ صورت و مشخصات اموالي كه در وثيقه ديگران است با ذكر اسامي دارندگان وثيقه.
-۵ صورت و مشخصات اموالي كه در اجراي تصميمات قضايي توقيف شده است.
-۶ صورت تمامي دعاوي حقوقي و اجرايي ههاي صادر له يا عليه درخواست كننده.
-۷ گواهي عدم سوء پيشينه درخواست كننده از جهات ارتكاب جرايم سرقت، اختلاس، ارتشاء،
كلاهبرداري و جرايم در حكم آن، خيانت در امانت و جرايم در حكم آن، جعل، ورشكستگي به
تقلب و تقصير، تصرف غيرقانوني و جرايم در حكم آن در اموال دولتي و جرايم در حكم آن و
عمومي و محروميت كيفري موضوع ماده ۱۰۰۵ به بعد اين قانون.
-۸ فهرست تعهدات و نحوه ايفاي آنها.
ماده ۹۰۱ : هيات تشخيص در صورتي كه كليه مدارك لازم را در اختيار داشته باشد ظرف يك ماه
از تاريخ تسليم درخواست با انجام بررسي لازم در خصوص حسابهاي اموال، مطالبات و ديون،
نسبت به مشمول بازسازي مالي تاجر و چگونگي اجراي آن تصميم م يگيرد. در صورت عدم امكان
بازسازي مالي، هيات تشخيص مي تواند موضوع را براي تصميم درخصوص ورشكستگي به دادگاه
تجارتي ارسال كند.
ماده ۹۰۲ : هزينه هاي مربوط به چاپ و نشر آگهي، ارجاع امر به كارشناس و ساير هزينه هايي كه به
نظر هيات تشخيص براي اتخاذ تصميم در باره شمول بازسازي مالي براي تاجر ضروري است،
توسط تاجر پرداخت م يشود.
ماده ۹۰۳ : به منظور انعقاد قرارداد ارفاقي، سازمان بازسازي پس از وصول كليه مدارك فوق
بستانكاران و بدهكار متقاضي را به جلس هاي كه وقت آن، نبايد زايد بر ۲۰ روز از تاريخ نشر آگهي
باشد، دعوت مي كند.
-۹ جلسه فوق با حضور عده اي از بستانكاران كه حداقل نصف بعلاوه يك از شمار بستانكاران و
دوسوم مطالبات بدون وثيقه را دارا باشند، تشكيل مي شود. در صورتي كه اخذ تصميم در
جلسه اول مقدور نباشد جلسه ديگري به فاصله ۱۰ روز از جلسه اول تعيين م يشود و روز و
ساعت آن حضورا به شركت كنندگان در جلسه و به وسيله مقتضي به ساير بستانكاران اعلام
مي شود. بستانكاراني كه داراي وثيقه هستند حق راي ندارند، مگر آنكه از وثيقه خود صرف
نظر كنند. عدم حضور اكثريت مذكور يا عدم اتخاذ تصميم به منزله عدم امكان بازسازي مالي
است. هرگاه تصميمي در جلسه اول يا دوم اتخاذ شود، حتي اگر يكي از بستانكاران فوق با
حداكثر يك چهارم مطالبات هم، مخالف باشد، صورتجلس هاي از آن ظرف مدت يك هفته به
سازمان بازسازي براي اظهار نظر مجدد كليه مخالفان و بستانكاران غايب اعلان م يشود
ماده ۹۰۴ : بستانكاران غايب يا مخالف م يتوانند ظرف مدت يك هفته با تصميم مزبور موافقت كنند.
در صورتي كه دارنده يا دارندگان بيش از يك چهارم مطالبات مستدلا نسبت به آن تصميم معترض
باشند، مي توانند ظرف مدت ۳ روز از تاريخ فوق اعتراض خود را تسليم هيات تشخيص كنند. در
صورتي كه سازمان مذكور اعتراض يا اعتراضات را موجه تشخيص دهد، با صدور سند عدم امكان
بازسازي موضوع را براي تصميم در خصوص ورشكستگي به دادگاه تجارتي ارسال م يكند.
ماده ۹۰۵ : از تاريخ پذيرش درخواست بازسازي مالي تا اتخاذ تصميم توسط هيات تشخيص، كه در
هر حال نبايد از سه ماه تجاوز نمايد، تاجر متقاضي مي تواند اداره امور مالي و بازرگاني خود را
فقط تحت نظر سازمان بازسازي ادامه دهد.
ماده ۹۰۶ : هيات تشخيص، علاوه بر مورد مذكور در ماده ۹۰۰ اين قانون، در موارد زير نيز ضمن
رد درخواست بازسازي مالي، سند عدم امكان بازسازي صادر و پرونده امر را به دادگاه تجارتي
جهت رسيدگي به امر ورشكستگي ارجاع مي كند.
-۱۰ در صورتي كه درخواست كننده قسمتي از دارايي خود را مخفي كرده باشد يا نسبت به آن
معامله صوري انجام داده يا به وسيله اسناد صوري اموال و مطالبات و ديون خود را به
ميزاني كه حقيقت ندارد، وانمود كرده است.
-۱۱ در صورتي كه بستانكاران با اكثريت مذكور در ماده ۹۰۴ پيشنهادهاي راجع به بازسازي
مالي را تصويب نكنند.
-۱۲ هرگاه، پس از وصول گزارش سازمان بازسازي، محرز شود كه درخواست كننده قادر به
پرداخت ديون خود به نحو مقرر در ماده ۹۰۰ نيست.
-۱۳ هرگاه سازمان بازسازي به علت عدم همكاري تاجر درخواست كننده نتواند ظرف مهلت
مذكور در ماده ۹۰۱ اتخاذ تصميم م يكند.
ماده ۹۰۷ : هرگاه پس از تصديق تصميم اكثريت مذكور در ماده ۹۰۳ ، دارنده يا دارندگان بيش از
يك پنجم مطالبات، مدعي شوند كه صورتحساب هاي غيرواقعي مبناي تصميم اكثريت بستانكاران
بوده است، م يتوانند از هيات تشخيص درخواست لغو آن را بكنند. هيات پس از رسيدگي و احراز
صحت ادعا، ضمن الغاي تصميم مذكور، سند عدم امكان بازسازي صادر م يكند. همچنين است
موردي كه اجراي تمام يا قسمتي از تصميمات اكثريت معطل بماند.
ماده ۹۰۸ : به منظور نيل به اهداف و اجراي مقررات بازسازي اين قانون، هيات مركزي و هياتهاي
استاني تشخيص و همچنين سازمان بازسازي و دفاتر نمايندگي استاني آن به شرح مواد زير تشكيل
مي شوند.
ماده ۹۰۹ : تركيب هيات مركزي تشخيص به قرار زير است:
-۱ نماينده وزير بازرگاني به عنوان رئيس هيات.
-۲ قاضي شاغل در دادگستري با انتخاب رئيس دادگستري محل.
-۳ كارشناس امور مالي با انتخاب وزير امور اقتصادي و دارايي.
-۴ كارشناس روابط كار با انتخاب وزير كار و امور اجتماعي.
-۵ كارشناس امور صنعتي با انتخاب وزير صنايع و معادن.
-۶ كارشناس امور بانكي با انتخاب رئيس كل بانك مركزي.
-۷ نماينده اتاق صنايع، معادن و بازرگاني ايران و نماينده اتاق تعاون با تصويب هيات رئيسه
اتاق هاي ذيربط كه حسب موضوع و وضعيت شخص حقوقي يك نفر حق راي خواهد داشت.
۸ يك حقوقدان آشنا به حقوق بازسازي و ورشكستگي به انتخاب وزير دادگستري.
ماده ۹۱۰ : شرايط و دوره انتخاب اعضاي هيات مركزي تشخيص به شرح زير است:
-۱ داشتن حداقل ۱۰ سال سابقه كار مفيد.
-۲ داشتن حداقل مدرك ليسانس مرتبط.
-۳ نداشتن سابقه كيفري موثر يا محكوميت قطعي به ورشكستگي به تقصير يا به تقلب و
محكوميت هاي ماده ۱۰۰۵ به بعد اين قانون.
-۴ دوره تصدي اعضاي هيات ۴ سال است و هر منتخب نمي تواند در بيش از يك هيات تشخيص
اعم از مركزي و يا هياتهاي استاني عضو باشد.
ماده ۹۱۱ : هيات مركزي تشخيص ضمن اعمال نظارت بر اجراي مقررات بازسازي، داراي وظايف و
اختياراتي به شرح زير است:
-۱ ايجاد رويه واحد در تصميمات و اقدامات هيات هاي استاني تشخيص.
-۲ نظارت بر حسن اجراي مقررات بازسازي اين قانون و مصوبات هياتهاي استاني تشخيص.
-۳ نظارت بر عملكرد سازمان بازسازي در اجراي تصميمات هيات هاي استاني تشخيص.
-۴ رسيدگي به تجديد نظر خواهي از آراي هيا تهاي استاني تشخيص.
-۵ رسيدگي به امر بازسازي تجاري كه فعاليت آنها داراي اهميت ملي است.
تبصره: تعيين ضوابط تشخيص اهميت ملي برعهده اين هيات است.
ماده ۹۱۲ : تشكيل جلسات هيات مركزي تشخيص و اخذ تصميمات آن برابر مقررات زير است.
-۱ جلسات هيات توسط رئيس آن و در غياب او، توسط نايب رئيسي كه با راي اكثريت اعضا
انتخاب شده است، اداره مي شود.
-۲ جلسه هيات با حضور حداقل ۶ نفر از اعضا رسميت م ييابد.
-۳ تصميمات هيات با راي حداقل ۴ نفر از آراي حاضر در جلسه معتبر است.
در مواردي كه تصميم هيات تشخيص متضمن آثار قضايي است تصميم مزبور در صورتي كه
متضمن نظر مثبت قاضي هيات باشد، نافذ است. تصميم مزبور قابل تجديد نظر در دادگاه تجارتي
است.
ماده ۹۱۳ : در هر استان حداقل يك هيات تشخيص تشكيل مي شود دوره فعاليت و شرايط انتخاب
هياتهاي استاني تابع قواعد مربوط به هيات مركزي تشخيص است.
تركيب هيات استاني تشخيص به قرار زير است.
-۱ نماينده وزارت بازرگاني به انتخاب رئيس سازمان بازرگاني استان
-۲ قاضي شاغل در دادگستري به انتخاب رئيس دادگستري استان
-۳ كارشناس امور مالي با انتخاب رئيس سازمان امور اقتصادي و دارايي استان
-۴ كارشناس روابط كار با انتخاب رئيس اداره كل كار و امور اجتماعي استان
-۵ كارشناس امور صنعتي با انتخاب رئيس سازمان صنايع و معادن استان
-۶ كارشناس امور بانكي با انتخاب بانك مركزي
-۷ نماينده اتاق صنايع، معادن و بازرگاني ايران و نماينده اتاق تعاون با تصويب هيات رئيسه
اتاق هاي ذيربط استان كه حسب موضوع و وضعيت شخص حقوقي يك نفر حق راي خواهد
داشت.
-۸ رياست هيات استاني به عهده نماينده سازمان بازرگاني استان است.
ماده ۹۱۴ : تشكيل جلسات هيات استاني تشخيص و اخذ تصميمات آن برابر مقررات زير است:
-۱ جلسات هيات توسط رئيس آن و در غياب او ، توسط نايب رئيسي كه با راي اكثريت اعضا
انتخاب شده است اداره مي شود.
-۲ جلسه هيات ا ستاني تشخيص با حضور حداقل ۵ نفر از اعضا رسميت م ييابد.
-۳ تصميمات هيات با راي ۴ نفر از آراي حاضر در جلسه معتبر است.
ماده ۹۱۵ : علاوه بر وظايف و اختياراتي كه در مواد ديگر اين قانون براي هيات تشخيص تعيين شده
است، هيات تشخيص استاني در حوزه استان خود داراي وظايف و اختياراتي به شرح زير است.
-۱ اتخاذ تصميم در خصوص شمول يا عدم شمول بازسازي نسبت به تاجر.
-۲ نظارت و هدايت بر مديريت تاجر در دوران بازسازي.
-۳ اعلام ختم دوره بازسازي يا قطع آن و يا ارجاع امر به دادگاه تجاري براي اتخاذ تصميم
در مورد ورشكستگي تاجر.
در صورتي كه فعاليت تاجر در يك استان مستقر باشد به هيات تشخيص استان مزبور مرجع
رسيدگي به امر بازسازي م يباشد و در صورتي كه فعاليت تاجر در چند استان مستقر باشد، هيات
مركزي تشخيص مرجع رسيدگي به امر بازسازي است.
ماده ۹۱۶ : هيات هاي استاني تشخيص موظفند يك نسخه از مصوبات خود را به هيات مركزي
تشخيص ارسال كنند. در صورتي كه ظرف مدت بيست روز، هيات مركزي برآن ايراد نكند قطعي
است.
ماده ۹۱۷ : سازمان بازسازي در قالب موسسه اي دولتي وابسته به وزارت بازرگاني تشكيل مي شود
و تشكيلات آن اعم از ستاد مركزي و دفاتر نمايندگي استاني براساس پيشنهاد مشترك وزارت
بازرگاني وسازمان مديريت و برنام هريزي كشور و تصويب هيات وزيران تعيين خواهد شد.
ماده ۹۱۸ : رياست سازمان بازسازي برعهده رئيس هيات مركزي تشخيص است كه به پيشنهاد
وزير بازرگاني و تاييد هيات وزيران با حكم وزير بازرگاني منصوب مي شود. رياست دفتر نمايندگي
استان نيز برعهده رئيس هيات استاني تشخيص است كه به معرفي رئيس سازمان بازرگاني استان و
تاييد و حكم رئيس سازمان بازسازي منصوب م يشود.
ماده ۹۱۹ : سازمان بازسازي، علاوه بر وظايف و اختيارات پي شبيني شده در ساير مواد اين قانون،
داراي وظايف و اختيارات زير است:
-۱ نظارت بر مديريت تاجر در چارچوب اجراي طرح بازسازي يا بازسازي مالي.
-۲ نظارت بر اجراي طرح بازسازي يا بازسازي مالي تاجر.
-۳ نظارت بر وصول مطالبات، واگذاري دارايي ها تاجر و پرداخت مطالبات بستانكاران
براساس طرح بازسازي يا بازسازي مالي.
-۴ تحصيل وجوه حاصل از واگذاري هاي جزيي و كلي و تقسيم بين بستانكاران يا اختصاص
آن به ساير هزين ههاي پي شبيني شده در طرح با اذن هيات تشخيص به عنوان امين اموال
مطابق طرح بازسازي .
۵– اجراي وظايفي كه از سوي هيات تشخيص در اجراي بازسازي به آن محول م يشود.
ماده ۹۲۰ : دولت اجازه دارد براساس پيشنهاد مشترك وزارت بازرگاني، سازمان مديريت و
برنامه ريزي كشور و وزارت امور اقتصاد و دارايي، مقررات مالي و معاملاتي و استخدامي سازمان
بازسازي دفاتر نمايندگي استاني و هيات هاي تشخيص را بدون الزام به رعايت قانون محاسبات
عمومي و قانون استخدامي و ساير مقررات عمومي تصويب و براي اجرا ابلاغ كند
ماده ۹۲۱ : حقوق و مزاياي مجريان و مديران تاجر در دوره بازسازي، توسط هيات تشخيص تعيين
مي شود
ماده ۹۲۲ : منع صدور چك، موضوع مواد ۲۳۱ و ۲۳۲ مقررات چك اين قانون در خصوص تاجري
كه با بازسازي وي موافقت شده است، با نظر هيات تشخيص ممكن است لغو شود.
ماده ۹۲۳ : مدير تاجر و سازمان بازسازي در دوره بازسازي مي توانند اعمالي را كه براي اداره
امور تاجر يا شركت در حدود بازسازي لازم است انجام دهند، ولي، به رهن گذاشتن اموال، ارجاع
دعاوي به داوري، مصالحه و لغو يا اصلاح قراردادها منوط به تصويب هيات تشخيص است.
ماده ۹۲۴ : موجر نمي تواند به علت عدم پرداخت اجاره بها ظرف مهلت مقرر، قرارداد اجاره را فسخ
كند و يا حكم تخليه اموال غيرمنقول محل فعاليت تاجر تحت بازسازي را درخواست كند و يا از
دفترخانه يا اجراي ثبت، صدور اجراييه تخليه و وصول اجاره بها را درخواست كند، مگر آنكه
مال الاجاره بيش از پنج ماه از تاريخ شروع بازسازي معوق مانده باشد.
ماده ۹۲۵ : هيات تشخيص مي تواند حسب مورد به تاجر يا سازمان بازسازي اجازه دهد كه اموال
منقول موجود در محل بنگاه را كه فاسد شدني است يا در معرض تنزل غيرمتعارف قيمت بوده و يا
نگهداري آنها مستلزم صرف هزينه هاي نامتعارف باشد و فروش آن اموال به اجراي فعاليت
اقتصادي تعيين شده در بازسازي لطمه وارد نمي كند و شخص حقوقي را زير سئوال نمي برد را به
فروش رساند.
ماده ۹۲۶ : شروط ضمن عقدي كه تجزيه قرارداد را موجب بطلان آن بداند و نيز شروطي كه در
صورت شروع بازسازي امكان فسخ يا ابطال معامله را پيش بيني كند، باطل است، قراردادهاي كار
مشمول مقررات اين ماده نيست.
ماده ۹۲۷ : ديوني كه پس از شروع بازسازي براي ادامه فعاليت بنگاه بر عهده تاجر ايجاد مي شوند
در سررسيد قابل تاديه است. در صورت واگذاري كامل يا حصول ورشكستگي، يا ديني كه در
دوران ادامه فعاليت به هنگام اجل پرداخت نشده است نسبت به ساير مطالبات در تقدم قرار م يگيرد.
ماده ۹۲۸ : در دوران بازسازي ترتيب اولويت پرداخت انواع ديون تاجر به شرح زير است:
الف) ديون مربوط به دوران بازسازي.
ب) ديون مربوط به قبل از دوران بازسازي (با رعايت ترتيبات مقرر در طرح بازسازي).
اولويت در دوران هر يك از بندهاي الف و ب نيز به شرح زير است:
-۱ مطالبات كارگري.
-۲ مطالبات تامين اجتماعي.
-۳ اقساط وا مهاي اعطايي بانكها و موسسات اعتباري.
۴ - ساير ديون.
ماده ۹۲۹ : بعد از اعلان شروع بازسازي، هر بستانكار كه منشاء طلب او پيش از تاريخ تحرير اين
تصميم باشد طلب خود را متعاقب انتشار آگهي ماده بعدي به سازمان بازسازي اعلام م يكند.
ماده ۹۳۰ : سازمان بازسازي مكلف است پس از تصويب شروع بازسازي حداكثر ظرف يك هفته
موضوع را در روزنامه رسمي و روزنامه كثيرالانتشار آگهي منتشر ونكات زير را در آن قيد كند.
-۱ تاجر تحت بازسازي، اقامتگاه قانوني و تاريخ شروع بازسازي.
-۲ لزوم مراجعه بستانكاران و ساير كساني كه ادعايي دارند به سازمان بازسازي ظرف يك
ماه به همراه ارايه اسناد ديون حال شده اعم از وثيق هدار و بدون وثيقه. سازمان بازسازي
مي تواند اين مدت را براي كساني كه در خارج اقامت دارند، يك ماه تمديد كند.
-۳ لزوم معرفي بدهكاران ديون حال شده به سازمان بازسازي.
متخلفين از اين اخطار به جريمه نقدي معادل ۲۵ % دين، در دادگاه صالح به نفع تاجر
مشمول بازسازي محكوم مي شوند به علاوه، دادگاه مي تواند در صورت احراز سوء نيت،
تاجر متخلف را به حبس تاديبي از سه تا شش ماه نيز محكوم كند.
-۴ لزوم معرفي اشخاصي كه به هر عنوان اموال تاجر تحت بازسازي در اختيار آنها قرار دارد،
و بنا بر رد آن اموال بوده است به سازمان بازسازي.
اشخاص مذكور بايد ظرف همان مدت سازمان بازسازي را در جريان امر قرار بدهند. تا در نخستين
فرصت ممكن، به مورد رسيدگي و تعيين تكليف شود. در غير اين صورت به همان مجازات هاي بند
قبل محكوم م يشوند.
آگهي موضوع اين ماده در روزنامه دو بار به فاصله ده روز منتشر م يشود
تبصره: بستانكاري كه دعوي او عليه بدهكار در جريان رسيدگي است نيز مكلف به اعلام طلب
مي باشد.
ماده ۹۳۱ : پس از انقضاي موعد مقرر براي ارايه اسناد، سازمان بازسازي با جلب نظر تاجر به
مطالبات، رسيدگي و آنها را تصديق يا رد م يكند.
سازمان بازسازي در صورت لزوم م يتواند دفاتر تجارتي بستانكار را ملاحظه كند.
ماده ۹۳۲ : سازمان بازسازي مكلف است پس از انقضاي موعد ارايه اسناد موضوع ماده ۹۳۰
حداكثر ظرف ۱۵ روز فهرستي از طلبكاران را بدون در نظر گرفتن امتياز طلب هايي كه وثيقه دارند
تهيه كند سپس از طريق آگهي در روزنامه شركت به اطلاع بستانكاران و كساني كه ادعاي حقي
نسبت به بدهكار دارند، برساند. همچنين قيد بستانكاراني كه ادعاي آنها مردود شناخته مي شود، به
همراه درج علت آن، در فهرست مذكور ضروري است.
ماده ۹۳۳ : شخصي كه نسبت به فهرست مذكور اعتراضي داشته باشد، مي تواند ظرف مدت ۱۰ روز
از تاريخ انتشار آگهي ماده قبل به دادگاه صالح مراجعه كند.
ماده ۹۳۴ : اسنادي كه در ارايه آنها تاخير شده است، در صورتي كه عذر موجهي در بين باشد، تا
قبل از تصويب طرح بازسازي توسط هيات تشخيص، پذيرفته مي شود و اگر هزين هاي بر اثر اين
تاخير پيش آمده باشد بر عهده مدعي طلب است.
ماده ۹۳۵ : صورت قطعي مطالبات به انضمام اظهارنظر در نحوه پرداخت آنها بلافاصله به وسيله
تاجر بدهكار، ماخذ قرار خواهد گرفت.
ماده ۹۳۶ : در مواردي كه تصميم هيات تشخيص مستلزم تشكيل مجمع عمومي صاحبان سهام يا
شركا باشد، هيات مديره يا مدير شخص حقوقي موظف به تشكيل مجمع عمومي عادي يا فوق العاده
است. در صورتي كه به هر دليل هيات مديره يا مدير شخص حقوقي به تشكيل مجمع اقدام نكند،
سازمان بازسازي م يتواند نسبت به تشكيل مجمع اقدام كند.
ماده ۹۳۷ : هيات تشخيص م يتواند در خصوص اعطاي مهلت براي پرداخت بدهي ماليات يا بدهي
به تامين اجتماعي حداكثر تا سقف دوره بازسازي اقدام كند.
فصل دوم: ورشكستگي
ماده ۹۳۸ : اجراي حكم ورشكستگي و امر تصفيه تاجر بر عهده سازمان تصفيه امور ورشكستگي
است. سازمان تصفيه امور ورشكستگي شخصي حقيقي يا حقوقي را به عنوان مدير تصفيه براي
انجام اين امر تعيين م يكند.
ماده ۹۳۹ : حكم ورشكستگي فقط به وسيله دادگاه تجارتي و در پي صدور سند عدم امكان بازسازي
از طرف هيات تشخيص صادر م يشود و به طور موقت به اجرا در م يآيد
ماده ۹۴۰ : در صورت عدم كفايت پرداخت ديون از محل فروش اموال تاجر، مديرتصفيه در حد نياز
به طرح دعاوي براي ابطال معاملات ضرري و وصول مطالبات و استرداد امانات ورشكسته نزد
اشخاص اقدام مي كند.
ماده ۹۴۱ : معامله اي ضرري است كه به موجب آن بدهي تاجر بر دارايي او فزوني گيرد به طوري
كه بستانكاران بي وثيقه نتوانند از محل اموال موجود به تمام طل بهاي خود دست يابند.
ماده ۹۴۲ : از تاريخ صدور حكم ورشكستگي، تاجر از مداخله در تمام اموال خود، حتي آنچه كه
ممكن است در مدت ورشكستگي عايد شود، ممنوع است. در كليه اختيارات و حقوق مالي شخص
ورشكسته كه استفاده از آن موثر در تاديه ديون او باشد، سازمان تصفيه امور ورشكستگي قائم
مقام قانوني ورشكسته است و حق دارد به اين عنوان از اختيارات و حقوق ورشكسته استفاده كند.
تبصره ۱: از تاريخ ارجاع پرونده تاجر از سوي هيات تشخيص به دادگاه تجارتي تا صدور حكم
راجع به ورشكستگي، مداخله تاجر در اموال خود تنها در چارچوب تعيين شده توسط هيات
تشخيص و با نظارت و تاييد سازمان بازسازي مجاز است.
تبصره ۲: پيش از صدور حكم ورشكستگي براي تاجري كه مشمول بازسازي نباشد دخالت در
اموال در حدود مقررات آزاد است. و اگر تاجر مشمول بازسازي باشد، نظارت سازمان بازسازي
تا روز صدور حكم و دخالت سازمان تصفيه امور ورشكستگي استمرار م ييابد.
ماده ۹۴۳ : از تاريخ صدور حكم ورشكستگي، دعاوي راجع به اموال منقول و غيرمنقول و همچنين
اقدامات اجرايي و تاميني عليه ورشكسته به طرفيت سازمان تصفيه امور ورشكستگي اقامه يا تعقيب
مي شود و مدير تصفيه به نيابت از سازمان مذكور انجام اين امر را به عهده خواهد داشت.
ماده ۹۴۴ : تمام اموال و حقوقي كه از تاريخ توقف و به موجب قرار دادگاه به سود طلبكاران تامين
شده است، براي اجراي احكام تصفيه در اختيار سازمان تصفيه امور ورشكستگي قرار خواهد گرفت
و هيچ امتيازي براي بستانكاران ايجاد نم يكند، مگر در صورت وثيق ههاي عيني اصل طلب.
ماده ۹۴۵ : از تاريخ صدور حكم ورشكستگي، ديون موجل ورشكسته با رعايت تخفيفات مقتضي به
ديون حال تبديل مي شود و خسارت تاخير نيز به ديون تعلق نم يگيرد.
ماده ۹۴۶ : اگر تاجر مدير شخص حقوقي ورشكسته به مفاد ماده ۸۳۶ عمل نكرده باشد، و
ورشكستگي ناشي از عدم اين اعلام باشد دادگاه تجارتي در حكم ورشكستگي، وي را علاوه بر
جبران خسارت وارده، به محروميت از مديريت شركت تجارتي به مدت ۵ سال محكوم خواهد كرد.
ماده ۹۴۷ : در صورت ورشكستگي شرك تهاي تضامني، اموال شخصي شركاء ضامن به ضميمه
اموال شركت مهر و موم نم يشود، مگر آنكه دادگاه تجارتي حك مكرده باشد.
ماده ۹۴۸ : حكم دادگاه تجارتي راجع به ورشكستگي قابل تجديدنظر است.
تجديدنظرخواهي از طرف اصحاب دعوا بايد ظرف ۲۰ روز از تاريخ ابلاغ قانوني و از طرف اشخاص
ذينفع كه در ايران مقيمند بايد ظرف يك ماه و از طرف آنهايي كه در خارج اقامت دارند بايد ظرف دو
ماه از تاريخ آگهي حكم، انجام شود.
تبصره: دادگاه تجارتي بايد ظرف ده روز پس از صدور حكم، مراتب را در روزنامه رسمي و
روزنامه شركت و براي تجار حقيقي در يكي از روزنام ههاي كثيرالانتشار آگهي كند.
ماده ۹۴۹ : علاوه بر جهات موضوع مقررات آيين دادرسي مدني ساير جهات درخواست تجديد نظر
در مقررات بازسازي و ورشكستگي به قرار زير است:
-۱ ادعاي صدور سند عدم امكان بازسازي بدون رعايت مقررات بازسازي
-۲ ادعاي سقوط مطالبات تمامي بستانكاران.
ماده ۹۵۰ : در اجراي وظايف قانوني اين بخش، سازمان تصفيه امور ورشكستگي، با استفاده از
امكانات، اموال و دارايي ها و كاركنان اداره تصفيه امور ورشكستگي به صورت موسسه دولتي زير
نظر رئيس قوه قضاييه تشكيل م يشود. رئيس سازمان مزبور با حكم رئيس قوه قضاييه منصوب و
داراي رتبه قضايي است.
تشكيلات تفصيلي اين سازمان با پيشنهاد وزارت دادگستري و تاييد سازمان مديريت و برنامه ريزي
كشور، به تصويب هيات وزيران خواهد رسيد.
بالا
فهرست اصلي

  * /بخش هفتم
ماده ۹۵۱ : سازمان تصفيه امور ورشكستگي در تهران مستقر مي شود و م يتواند در مركز هر
استان با توجه به حجم كار و ضرورت امر نسبت به تاسيس واحد استاني اقدام كند.
احكام ورشكستگي به سازمان تصفيه امور ورشكستگي ابلاغ مي شود. در صورتي كه در استان
واحد استاني وجود داشته باشد، حكم به واحد استاني ابلاغ م يشود.
ماده ۹۵۲ : حق الزحمه مديران تصفيه، و ساير هزينه هاي تصفيه ورشكستگي از محل وجوه
حاصل از فروش اموال و يا مطالبات تاجر تامين م يشود.
ماده ۹۵۳ : موارد رد رئيس و كاركنان سازمان تصفيه امور ورشكستگي و واحدهاي استاني آن و
مديران تصفيه همان است كه در رد دادرسان در قانون آيين دادرسي مدني ذكر شده است. در
صورتي كه كاركنان و يا مديران تصفيه ايراد را موجه بدانند، رئيس، كاركنان يا مديران ديگري را
براي انجام اين كار تعيين مي كند و چنانچه كاركنان يا مديران ايراد را رد كنند قبول يا رد ايراد با
نظر رئيس است.
ماده ۹۵۴ : موارد رد مدير تصفيه، براي مديران اشخاص حقوقي كه به عنوان مدير تصفيه انتخاب
مي شوند، نيز جاري م يباشد. همچنين اشخاص حقوقي كه شركت تابعه، وابسته يا مادر، يا شريك
بستانكاران يا تاجر ورشكسته وي م يباشند نيز نمي توانند مديرتصفيه تاجر مزبور باشند. همچنين
بستانكاران تاجر ورشكسته نيز نمي توانند به عنوان مدير تصفيه انتخاب شوند.
ماده ۹۵۵ : در صورتي كه رئيس سازمان تصفيه امور ورشكستگي مشمول موارد رد شود، دادگاه
تجاري كه حكم ورشكستگي را صادر كرده، فرد واجد شرايط ديگري از سازمان تصفيه امور
ورشكستگي را براي انجام وظايف وي در رابطه با تصفيه ورشكستگي مورد نظر تعيين م يكند.
ماده ۹۵۶ : هر گاه مدير تصفيه و رييس و كاركنان سازمان تصفيه يا اقارب آنها تا درجه دوم از
طبقه دوم نسبت به دارايي ورشكسته به نفع خود، طرف معامله واقع شوند آن معامله ممنوع و باطل
است.
همچنين اگر مدير تصفيه (شخص حقيقي و حقوقي) شريك يا مدير اشخاص حقوقي ديگري باشد، و
اشخاص حقوقي مزبور طرف معامله واقع شوند، معامله باطل است. حكم فوق نسبت به شخص
حقوقي مدير تصفيه، شركت هاي مادر، تابعه و وابسته آن و همچنين مديران شخص حقوقي مدير
تصفيه و اقارب آنها تا درجه دوم نيز جاري است.
ماده ۹۵۷ : مرجع رسيدگي اعتراض به اقدامات سازمان تصفيه امور ورشكستگي و مدير تصفيه
دادگاه تجارتي است كه حكم ورشكستگي را صادر كرده است. اعتراض جريان كار را توقيف
نمي كند. مگر در مواردي كه عمل متضمن وجود زيان باشد، كه در اين صورت، دادگاه مكلف است
فوري و خارج از نوبت به موضوع رسيدگي كند.
ماده ۹۵۸ : مدير تصفيه مكلف است تمامي مستندات مربوط به امر تصفيه را به نحو مضبوطي
نگهداري كند.
ماده ۹۵۹ : دادگاه تجارتي مكلف است نسخه اي از حكم ورشكستگي را بلافاصله پس از صدور حكم
به سازمان تصفيه امور ورشكستگي و اداره ثبت ارسال كند سپس با درخواست سازمان تصفيه
امور ورشكستگي، اطلاعات و مندرجات پرونده را در اختيار آن سازمان قرار دهد.
ماده ۹۶۰ : در صورتي كه اموال ورشكسته در حوزه قضايي ديگري واقع باشد و دخالت در آن
اموال نيازمند اجازه قضايي باشد، مدير تصفيه با اخذ نيابت قضايي از مرجع قضايي صادركننده
حكم ورشكستگي براي مرجع قضايي محل وقوع اموال، در خصوص مورد اقدام مقتضي به عمل
مي آورد.
ماده ۹۶۱ : سازمان تصفيه امور ورشكستگي م يتواند از گمرگ جمهوري اسلامي ايران و شركت
پست جمهوري اسلامي ايران بخواهد كه در مدت تصفيه، تمامي برگها و بسته هايي كه به عنوان
شخص حقوقي يا حقيقي ورشكسته ارسال م يشود را براي آن سازمان بفرستد، سازمان مزبور
مي تواند به مدير تصفيه نيابت بدهد. در اين صورت مدير تصفيه مكلف است هنگام باز كردن پاكتها
و بسته ها از تاجر ورشكسته يا مدير شخص حقوقي ورشكسته دعوت به عمل آورد.
ماده ۹۶۲ : ورشكسته و مديران اشخاص حقوقي ورشكسته و، در صورت فوت شخص ورشكسته،
وارثان او و تمام اشخاصي كه به نحوي از انحاء در اموال ورشكسته تصرف دارند، مكلفند تمام
اموال، اسناد، مدارك و دفاتر مالي ورشكسته را بيدرنگ به سازمان تصفيه امور ورشكستگي معرفي
كنند و در اختيار آن سازمان بگذارند. اشخاص مذكور، به غير از شخص ورشكسته، در صورت
تخلف علاوه بر جبران خسارت اموال تلف شده به دو برابر ميزان خسارت محكوم مي شوند.
همچنين، در صورت تخلف شخص ورشكسته، وي به محروميت از مديريت شركت هاي تجارتي به
مدت ۵ سال پس از اعاده ورشكستگي محكوم م يشود.
سازمان تصفيه امور ورشكستگي، ضمن هشدار لازم اشخاص مجازاتي را كه براي خودداري آنها
معين شده تذكر م يدهد.
ماده ۹۶۳ : مدير تصفيه مكلف است با حضور عضو ناظر سازمان تصفيه امور ورشكستگي، تا
زماني كه صورت اموال و دارايي هاي تاجر ورشكسته از جمله انبارها، مغازه ها، كالا و كارخانجات
و .... برداشته نشده است، اقدام به بستن و مهر و موم آنها بكند.
تبصره ۱: چنانچه هنگام صدور حكم ورشكستگي ، محصول نيمه ساخته در جريان توليد باشد و
مهر و موم موجب ناتمام ماندن توليد و اتلاف منابع به كار رفته و خسارت بستانكاران شود،
مهروموم آن بخش از اموال كه براي تكميل توليد ضرورت دارد تا تكميل توليد به طور موقت به
تعويق مي افتد.
تبصره ۲: مدير تصفيه مي تواند هنگام مهروموم، در صورتي كه كالا فاسد شدني باشد يا تاريخ
مصرف آن بگذرد، كالا را بفروش برساند.
ماده ۹۶۴ : مستثنيات دين در اختيار ورشكسته گذارده مي شود ولي در صورت اموال قيد مي
گردد. مستثنيات دين همان است كه در قانون آيي ندادرسي مدني آمده است.
ماده ۹۶۵ : اموالي كه متعلق به اشخاص ثالث است يا اشخاص ثالث نسبت به آنها اظهار حقي
مي كنند، در صورت اموال قيد شده و مراتب در آن ذكر مي شود.
ماده ۹۶۶ : مدير تصفيه مكلف است حقوق اشخاص ثالث را نسبت به اموال غيرمنقول ورشكسته كه
مستند به سند رسمي است، تعيين و ضمن صورت اموال قيد كند.
ماده ۹۶۷ : فهرستي كه به اين ترتيب تنظيم شده به ورشكسته ارائه و از او پرسيده مي شود كه آن
را صحيح و كامل م يداند يا خير. پاسخ ورشكسته در فهرست قيد مي شود به امضاي او مي رسد،
همين ترتيب در خصوص مدير يا مديران شخص حقوقي ورشكسته بايد رعايت شود.
ماده ۹۶۸ : تاجر يا مدير شخص حقوقي ورشكسته مكلف است با مدير تصفيه در امر تصفيه
همكاري كند و در صورت اقتضاء مدير تصفيه مي تواند اقدام به احضار او كند و چنانچه جلب يا
توقيف يا ممانعت از خروج او از حوزه قضايي يا از كشور لازم باشد، م يتواند قرار لازم را از
دادگاه تجارتي خواهد.
قرار توقيف حداكثر يك ماه است و ادامه توقيف ورشكسته منوط به درخواست مدير تصفيه و به
حكم دادگاه به عمل مي آيد. رفع اثر از موارد فوق، به تقاضاي مدير تصفيه و حكم دادگاه به عمل
مي آيد. ورشكسته يا مدير شخص حقوقي ورشكسته نيز مي تواند از ادامه محدوديت هاي خود هر
ماه يكبار به دادگاه صادركننده قرار توقيف، شكايت كند و رفع آن را بخواهد.
مدير تصفيه، با تاييد عضو ناظر سازمان تصفيه امور ورشكستگي، بايد نفقه تاجر ورشكسته افراد
تحت تكفل او را از اموال ورشكسته بپردازد.
ماده ۹۶۹ : هرگاه مدير تصفيه تشخيص بدهد كه تاجر ورشكسته اموالي جز مستثنيات دين ندارد يا
شخص حقوقي ورشكسته فاقد اموال باشد، مراتب را به منظور يك نوبت آگهي در روزنامه اي
كثير الانتشار، به سازمان تصفيه امور ورشكستگي اعلام مي كند. اگر بستانكاران يا بعضي از آنان
درخواست اجراء مقررات ورشكستگي را ظرف ده روز نكنند و هزينه آن را نپردازند جريان
ورشكستگي پايان م يپذيرد. در اين مورد هزينه آگهي از محل اعتبار سازمان تصفيه امور
ورشكستگي تامين خواهد شد.
ماده ۹۷۰ : اگر به تشخيص مدير تصفيه، حاصل فروش اموالي كه فهرست آنها برداشته شده براي
پرداخت هزينه تصفيه به روش عادي كافي نباشد، مدير تصفيه اقدام به تصفيه اختصاري به ترتيب
زير مي كند، مگر اينكه بستانكاري درخواست كند كه كار طبق مقررات تصفيه عادي جريان پيدا كند
و هزينه آن را قبلا بدهد.
در مورد تصفيه اختصاري، سازمان تصفيه امور ورشكستگي آگهي م يكند كه ظرف سي روز هر
كس هرگونه ادعايي دارد بكند سپس به ترتيبي كه منافع بستانكاران اقتضاء مي كند، بدون رعايت
تشريفات قانوني، اموال را مي فروشد و حاصل فروش را بين آنان تقسيم مي كند و ختم عمل
تصفيه را اعلام م يدارد.
ماده ۹۷۱ : با صدور حكم ورشكستگي توسط دادگاه تجارتي، مدير تصفيه مكلف است مراتب زير را
علاوه بر روزنامه رسمي، حسب مورد براي اشخاص حقوقي دو بار در روزنامه شركت و براي
تاجر حقيقي دو بار در روزنامه كثيرالانتشار آگهي كند. فاصله زماني بين دو آگهي بايد ده روز باشد
و نسخه اي از آن براي بستانكاران ارسال شود. آگهي بايد دربردارنده موارد زير باشد:
-۱ مشخصات و اقامتگاه ورشكسته و تاريخ حكم ورشكستگي.
-۲ اخطار به بستانكاران و مدعيان براين كه، ادعاي خود را ظرف دوماه از تاريخ درج
دومين آگهي در روزنامه شركت يا روزنامه كثيرالانتشار به مدير تصفيه اعلام كنند و
اسناد خود (اصل يا رونوشت گواهي شده) را به مدير تصفيه تسليم دارند. مدير تصفيه
مي تواند اين مدت را براي كساني كه در خارج از كشور اقامت دارند، به مدت يك ماه ديگر
تمديد كند.
-۳ اخطار به متعهدان و بدهكاران به ورشكسته پس از تاريخ اجراي طرح بازسازي كه در
ظرف مدت مذكور بدهي يا تعهد خود را اعلام كنند. متخلفين از اين اخطار به جريمه نقدي
معادل ۲۵ % ارزش تعهد يا دين محكوم خواهند شد.
-۴ اخطار به كساني كه به هر عنوان اموال تاجر ورشكسته در نزد آنهاست كه آن اموال را
در ظرف مدت فوق الذكر در اختيار مدير تصفيه بگذارند، وگرنه هرحقي كه نسبت به آن
مال دارند از آنها سلب خواهد شد..
-۵ تعيين تاريخ و دعوت براي اولين جلسه بستانكاران كه حداقل ۲۰ روز و حداكثر ۳۰ روز
پس از درج اولين آگهي تشكيل خواهد شد.
تبصره: تكاليفي كه در اجراي آنها تاخير شده، در صورتي كه عذر موجهي در بين باشد، در اسرع
وقت و در دوران تصفيه ورشكستگي بايد ا نجام شود.
ماده ۹۷۲ : اولين جلسه بستانكاران به رياست مدير تصفيه و با حضور عضو ناظر سازمان تصفيه،
به منظور ارايه گزارش راجع به صورت اموال و ساير امور مربوط به شخص ورشكسته، تشكيل
مي شود
ماده ۹۷۳ : مدير تصفيه نسبت به اموالي كه نسبت به آن ادعايي وجود دارد تصميم مقتضي را اتخاذ
مي كند و اگر آنها را محق بداند مبادرت به تسليم آن م يكند، وگرنه بيست روز به ايشان مهلت
مي دهد كه در دادگاه تجارتي اقامه دعوا كنند. كسي كه ظرف بيست روز به دادگاه رجوع نكند ديگر
دعواي او در جريا نتصفيه وبه منظورشركت در آن شنيده نم يشود.
ماده ۹۷۴ : مدير تصفيه با حضور عضو ناظر نسبت به اشيايي كه مورد مطالبه اشخاص ثالث است
برابر مقررات مواد ۹۶۸ به بعد اين قانون راجع به استرداد اموال و همچنين مواد ۱۴۶ و ۱۴۷ قانون
اجراي احكام مدني تصميم مقتضي اتخاذ م يكند. اين تصميم ظرف مدت ۱۰ روز بدون تشريفات
دادرسي قابل تجديدنظر در دادگاه تجارتي است.
ماده ۹۷۵ : پس از انقضاي موعد مقرر براي ارايه اسناد، مدير تصفيه نظر ورشكسته يا مدير شخص
حقوقي ورشكسته را در صورتي كه در دسترس او باشد، كسب خواهد كرد و نسبت به تصديق يا
رد آن اقدام م يكند. مدير تصفيه مكلف به پذيرش آن اظهارات نيست.
ماده ۹۷۶ : درصورتي كه مدير تصفيه براي رسيدگي نياز به دفاتر بستانكار داشته باشد، بستانكار
مكلف به ابراز دفاتر است.
ماده ۹۷۷ : مطالباتي كه به موجب سند رسمي وثيقه دارد بايد در صورت طلب طبقه بندي شده
بستانكاران منظور شود هر چند از طرف بستانكار اظهار نشده باشد.
ماده ۹۷۸ : پس از انقضاي موعد ابراز اسناد، مدير تصفيه ظرف مدت ۲۰ روز به طلب هاي ادعا شده
رسيدگي مي كند و به تهيه صورت طبقه بندي شده بستانكاران، با قيد حق رهن يا حق رجحان
مبادرت مي ورزد.
بستانكاراني كه مردود شد هاند نيز با ذكر دليل رد، ضمن اين صورت قيد م يشوند.
ماده ۹۷۹ : مدير تصفيه موظف است تنظيم صورت و نحوه رسيدگي به آن را از طريق آگهي به
اطلاع بستانكاران و مدعيان حق برساند و امكان دسترسي به آن را فراهم سازد و ظرف يك ماه به
بستانكاران و مدعيان حق ابلاغ كند
ماده ۹۸۰ : هر كس نسبت به صورت تنظيم شده توسط مدير تصفيه اعتراض داشته باشد پس از
ابلاغ دادگاه صادركننده حكم ورشكستگي، حق اقامه دعوا دارد.
اگر معترض ادعا كند كه طلب او بي مورد رد شده يا كسر گرديده يا حق رهن يا رجحان او منظور
نشده است، دعوا بر مدير تصفيه اقامه م يشود و اگر طلب يا حق شخصي كه قبول شده مورد
اعتراض باشد دعوا مشتركاً بر آن شخص و مدير تصفيه اقامه خواهد شد و در صورتي كه دعوا
به نتيجه برسد و حكم به رد طلبي صادر شود، سهمي كه به آن تخصيص داده شده در حدود طلب
مدعي و هزينه دادرسي به او اختصاص مي يابد و بقيه بين ساير بستانكاران تقسيم خواهد شد.
ماده ۹۸۱ : اسنادي كه در ارايه آنها تاخير شده است، در صورتي كه عذر موجهي در بين باشد در
مورد اين ماده تا ختم ورشكستگي قبول مي شود ولي هزينه اي كه در اثر اين تاخير پيش آمده بر
عهده مدعي طلب است. اگر مدير تصفيه سندي را كه ابراز شده بپذيرد اقدام به تصحيح صورت
بستانكاران م يكند و ساير بستانكاران را نيز به وسيله آگهي مطلع مي سازد.
ماده ۹۸۲ : مدير تصفيه مكلف است پس از رسيدگي به مطالبات، از بستانكاراني كه تمام يا بخشي
از طلب آنها قبول شده است و نيز از شخص ورشكسته، براي تشكيل جلس هاي دعوت به عمل آورد و
گزارش كاملي نسبت به وضع دارايي و مطالبات شخص ورشكسته بدهد و نظر تاجر يا مدير
شخص حقوقي ورشكسته و بستانكاران را براي حسن اجراي امر تصفيه استماع و در صورت
مجلس ذكر كند، ولي جز در مورد صلح و صرفنظر كردن از دعاوي، تصميم با خود مدير تصفيه
است.
ماده ۹۸۳ : اموال تاجر ورشكسته منحصرا از طريق مزايده فروخته م يشود در موارد زير ممكن
است به طريقي غير از مزايده، اقدام به فروش اموال كرد.
-۱ اگر بستانكاراني كه حداقل نصف بعلاوه يك از شمار بستانكاران و دارندگان دوسوم مطالبات
تشخيص و تصديق شده هستند، به ترتيب ديگري رضايت بدهند.
-۲ وقتي كه مال در بورس يا در بازار قيمت معيني دارد. ولي، اموال مورد وثيقه را نمي توان به
طريق غير مزايده فروخت و در هر حال رضايت بستانكاراني كه نسبت به آنها داراي حق وثيقه
هستند، بايد جلب شود.
تبصره: خريد اموال تاجر ورشكسته خارج از مزايده توسط هريك از بستانكاران ، تنها پس از تاييد
مدير تصفيه و نماينده سازمان تصفيه امور ورشكستگي قابل تنفيذ است.
ماده ۹۸۴ : نحوه مزايده اموال جز در مواردي كه در اين قانون به نحو ديگري مقرر شده است تابع
قانون اجراي احكام مدني است.
ماده ۹۸۵ : بستانكاراني كه حداقل دو سوم از شمار بستانكاران و سه چهارم مطالبات را دارا باشند،
مي توانند از دعاوي صرفنظر كند.
هر بستانكاري مي تواند درخواست كند كه آن دعوا به او واگذر شود. در اين مورد عوايد حاصل
فروش مالي كه از اين راه به دست م يآيد در حدود طلبي كه دارد به درخواست كننده تعلق گرفته و
مازاد آن به ساير بستانكاران متعلق خواهد بود.
ماده ۹۸۶ : وقتي پول حاصل از فروش يا وصول مطالبات در دسترس مدير تصفيه قرار گرفت و
صورت بستانكاران قطعي شد، مدير تصفيه صورتي از حاصل دارايي و حساب نهايي تنظيم خواهد
كرد، سپس با لحاظ هزينه هاي قانوني مربوط به امر تصفيه، صورت تقسيم و حساب نهايي را تهيه
وظرف مدت ۱۰ روز در اختيار بستانكاران قرار مي دهد و مراتب را به اطلاع آنها مي رساند.
همچنين، مدير تصفيه بايد خلاصه اي از صورت مربوط به سهم طلب هر يك از بستانكاران را براي
آنها ارسال كند.
ماده ۹۸۷ : پس از پايان مدت ده روز، مدير تصفيه مبادرت به پرداخت سهم طلب هريك از
بستانكاران م يكند. بستانكاري كه كاملا به حق خود م يرسد بايد سند طلب خود را به مدير تصفيه
تسليم كند. در موردي كه قسمتي از طلب پرداخت شود، مراتب در سند قيد مي شود. در مورد فروش
اموال غيرمنقول، اقدامات لازم در دفتر ثبت اسناد و املاك از طرف مدير تصفيه به عمل م يآيد. اگر
طلبي معلق باشد يا به اقساط بايد تاديه شود، سهم ويژه آن در صندوق دادگستري گذاشته مي شود.
پس از پرداخت سهمي هها، مدير تصفيه به هريك از بستانكاراني كه تمام حقوق آنها تاديه نشده است،
سند عدم كفايت دارايي م يدهد. چنين بستانكاري فقط در مورد ملائت تاجر ورشكسته مي تواند به
موجب اين سند بقيه طلب خود را ادعا كند.
ماده ۹۸۸ : تقسيم موقت سهم طلب پس از انقضاي مدت مذكور در ماده ۹۸۵ انجام مي شود. براي
بستانكاراني كه در صورت نيامد هاند سند عدم كفايت دارايي صادر م يشود.
ماده ۹۸۹ : بستانكاران با وثيقه نسبت به حاصل فروش مال مورد وثيقه در برگ تقسيم حاصل
فروش، مقدم بر ساير بستانكاران قرار دارند.
طلب هايي كه داراي وثيقه نيستند و همچنين باقيمانده طلب هاي با وثيقه كه تمام آنها از فروش وثيقه
پرداخت نشده است، به ترتيب طبقات زير بر يكديگر مقدمند و در تقسيم نامه حاصل فروش اموال
متوقف اين تقدم رعايت و قيد مي شود.
طبقه اول:
الف اجرت خدمه، خانه در سال آخر قبل از حكم ورشكستگي.
ب حقوق خدمتگزاران تاجر ورشكسته براي مدت شش ماه قبل از حكم ورشكستگي.
ج دستمزد كارگراني كه روزانه يا هفتگي مزد مي گيرند براي مدت سه ماه قبل از حكم
ورشكستگي.
طبقه دوم:
الف نفقه زن مطابق ماده، ۱۲۰۶ قانون مدني
ب مهريه زن تا ميزان ۵۰ ميليون ريال مشروط بر آنكه ازدواج حداقل پنجسال قبل از حكم
ورشكستگي واقع شده باشد. مازاد مهر در زمره ديون عادي است.
طبقه سوم: ساير بستانكاران.
ماده ۹۹۰ : مدير تصفيه پس از تقسيم وجوه حاصل از فروش اموال و مطالبات ، پايان عمليات
تصفيه ورشكستگي را علاوه بر روزنامه رسمي در مورد اشخاص حقوقي در روزنامه شركت و
براي تاجر حقيقي در روزنامه كثيرالانتشاراعلام مي كند. هرگاه پس از خاتمه ورشكستگي، اموال يا
طلبي متعلق به ورشكسته كشف شود مدير تصفيه آنها را در اختيار مي گيرد و وجوه حاصل از
فروش را بي هيچ تشريفاتي تا ميزان مطالبات تصديق شده بين بستانكاران تقسيم م يكند. نسبت به
سهم طلب هايي كه به دليل مشكوك بودن طلب ايداع شده و بعد تصرف در آنها شده است به همين
ترتيب اقدام مي شود.
ماده ۹۹۱ : بستانكاران به محض اعلام ختم بازسازي يا ختم تصفيه ورشكستگي تاجر خواه طلب
خود را در مهلت مقرر اعلام كرده يا نكرده باشند ، م يتوانند دعاوي خود را بر وي مطرح كنند.
ماده ۹۹۲ : مديران تصفيه موظ فاند پس از پايان تصفيه مراتب را همراه با انضمام گزارش كار
خود به سازمان تصفيه امور ورشكستگي اعلام و اجازه اعلان و انتشار پايان عمليات تصفيه را
تقاضا كنند تاييد سازمان تصفيه امور ورشكستگي به منزله مفاصا حساب مدير تصفيه است.
ماده ۹۹۳ : مدير تصفيه موظف است ظرف مدت ۱۸ ماه از تاريخ ابلاغ حكم ورشكستگي به سازمان
تصفيه امور ورشكستگي، تصفيه را انجام دهد، ولي، به هنگام ضرورت دادگاه تجارتي مي تواند اين
مدت را تمديد كند.
ماده ۹۹۴ : در صورت تاخير امر تصفيه، هر ذينفع مي تواند از سازمان تصفيه امور ورشكستگي
تعويض مدير تصفيه را درخواست كند.
ماده ۹۹۵ : پس از صدور حكم ورشكستگي، اموال، حقوق و وجوهي كه به وسيله اجراي دادگاه ها،
ثبت و ساير ادارات و بانك ها، پس از تاريخ صدور سند عدم امكان بازسازي، از ورشكسته
بازداشت يا برداشت شده بايد به مدير تصفيه ايي كه تعيين مي شود تحويل شود و در اختيار او قرار
گيرد.
ماده ۹۹۶ : حداكثر پس از ۶ ماه از تصويب اين قانون، نظام رتب هبندي و تعيين صلاحيت مديران
تصفيه با پيشنهاد مشترك سازمان مديريت و برنام هريزي كشور و سازمان تصفيه امور
ورشكستگي بايد به تصويب هيات وزيران برسد.
ماده ۹۹۷ : سه ماه بعد از تعيين نظام رتبه بندي و تعيين صلاحيت مديران تصفيه، نظام حق الزحمه
آنان نيز متناسب با نظام رتبه بندي و تعيين صلاحيت با پيشنهاد سازمان تصفيه امور ورشكستگي و
تاييد سازمان مديريت و برنام هريزي به تصويب هيات وزيران م يرسد.
ماده ۹۹۸ : مدير تصفيه مكلف است هر سه ماه يكبار صورت وصولي ها از جمله عوايد حاصل از
فروش اموال و مطالبات تاجر ورشكسته و صورت پرداخت مطالبات بستانكاران را تهيه و به
سازمان تصفيه امور ورشكستگي ارائه كند.
ماده ۹۹۹ : در مواردي كه، بنا به تشخيص سازمان تصفيه امور ورشكستگي، امكان تامين هزين ههاي
تصفيه از محل وجوه حاصل از فروش اموال يا وصول مطالبات تاجر ورشكسته ميسر نباشد،
سازمان تصفيه امور ورشكستگي مجاز به تامين آن هزينه از محل بودجه خود خواهد بود. مدير
تصفيه مكلف است معادل آن را از محل وصول مطالبات يا فروش اموال تاجر به خزانه واريز كند.
ماده ۱۰۰۰ : مدير تصفيه از بين اشخاص حقيقي يا اشخاص حقوقي كه داراي شرايط زير باشند،
انتخاب م يشود:
۱ دارا بودن حداقل مدرك تحصيلي كارشناسي در رشته هاي مالي، مديريت، اقتصاد، حقوق
يارشته تخصصي فعاليت تاجر.
تبصره ۱: در صورتي كه مديري داراي ۱۵ سال سابقه مديريت يا تجارت باشد از داشتن مدرك
كارشناسي مستثني است و حداقل تحصيلات براي وي كارداني است.
-۲ دارا بودن حداقل ده سال سابقه كار مفيد و مرتبط براي اشخاص با مدرك كارشناسي و ۱۵
سال براي ديپلم.
۳ نداشن سوء شهرت تجارتي.
۴ نداشتن محكوميت كيفري موثر.
۵ نداشتن محروميت از حقوق اجتماعي.
تبصره ۲: در مورد اشخاص حقوقي، مديران آن بايد داراي شرايط مقرر در اين ماده باشند.
ماده ۱۰۰۱ : در مزايده اموال تاجر ورشكسته مقررات مربوط به موعد فروش، آگهي فروش، تعيين
قيمت اموال، انتخاب خريدار، پرداخت بهاي اموال، انتقال اموال خريدار، تنظيم صورتجلسه فروش ،
امضاء اسناد تابع احكام مواد ۱۱۷ الي ۱۹۹ ، ماده ۱۲۲ ، مواد ۱۲۴ الي ۱۲۹ ، مواد ۱۳۴ الي ۱۴۳ و ماده
۱۴۵ قانون اجراي احكام مدني م يباشد.
تكاليف و اختيارات پيش بيني شده براي مالك، مامور اجرا و يا محكوم عليه در موارد فوق بر عهده
مدير تصفيه و تكليف و اختيارات پي شبيني شده براي دادگاه برعهده سازمان تصفيه امور
ورشكستگي م يباشد.
ماده ۱۰۰۲ : در صورتي كه هريك از بستانكاران يا شخص بدهكار نسبت به نحوه انجام وظيفه مدير
تصفيه حقوقي معترض باشند، مي توانند اعتراض خود را به سازمان تصفيه امور ورشكستگي
تسليم كنند. سازمان مزبور ظرف مدت ده روز در مورد اين تقاضا رسيدگي و نسبت به ابقاء يا
تعويض مدير تصميم خواهد گرفت. اين تصميم در مهلت ده روز قابل اعتراض در دادگاه تجارتي
است.
فصل سوم: مقررات جزايي
ماده ۱۰۰۳ : مفاد اين باب پس از توقف تاجر از پرداخت دين ، در مورد اشخاص زير قابل اجرا است:
۱_ تاجر و افرادي كه قانونا در حكم تاجر م يباشند.
۲_ مديران شركت هاي تجارتي.
۳_ اشخاص حقيقي كه به عنوان عضو هيات مديره (نمايندگي) شخص حقوقي ديگر در
شركت تجاري را دارند.
۴_ مدير تصفيه.
۵_ عضو ناظر سازمان تصفيه امور ورشكستگي.
۶ _ بازرس شركت تجارتي.
ماده ۱۰۰۴ : مجازاتهاي موضوع اين باب عبارتند از:
۱_ محروميت از حقوق اجتماعي.
۲_ جزاي نقدي.
۳_ حبس.
ماده ۱۰۰۵ : منظور از محروميت از حقوق اجتماعي موضوع اين قانون ، منع محكوم از مديريت و
بازرسي شرك تهاي تجاري و اشتغال به هر نوع فعاليت تجارتي است. دادگاه م يتواند حسب مورد
به محروميت از يك يا چند موضوع در امور زير نيز حكم دهد.
-۱ عضويت در كميسيون ها و هيات هاي حل اختلاف.
-۲ وكالت دادگستري (كانون وكلا يا مركز مشاوران حقوقي).
-۳ تصدي دفاتر اسناد رسمي، ازدواج و طلاق و دفترياري.
-۴ كارشناسي رسمي دادگستري (كانون كارشناسان يا مركز مشاوران حقوقي).
-۵ كارگزاري بورس اوراق بهادار.
-۶ عضويت در كليه انجمن ها، شوراها و جمعيت هايي كه اعضاي آن به موجب قانون انتخاب
مي شوند.
-۷ عضويت در هيات هاي منصفه و امناء.
-۸ مديريت در وزارتخان هها، سازما نهاي دولتي، شركت ها و موسسات دولتي و تابع و
وابسته به آنها، شهرداري ها، موسسات، ادارات مجلس شوراي اسلامي، شوراي نگهبان ،
اشتغال به مشاغل قضايي، بنيادها و نهادهاي انقلاب اسلامي.
-۹ انتخاب شدن به سمت داوري و كارشناسي در مراجع رسمي.
-۱۰ استفاده از نشان ها و مدا لهاي دولتي و عناوين افتخاري.
-۱۱ مسئوليت دفتر خدمات گواهي الكترونيكي و دفتر ثبت گواهي الكترونيكي
-۱۲ ثبت هر نوع شركت تجاري كه بيش از ۵۰ درصد از سهام آن را داشته باشد.
-۱۳ مشاغل حسابرسي .
-۱۴ مدير مسئولي روزنامه.
ماده ۱۰۰۶ : دادگاه تجارتي هر تاجر حقيقي را كه پس از تاريخ توقف مرتكب يكي از اعمال زير شده
باشد به محروميت از حقوق اجتماعي موضوع ماده ۱۰۰۵ اين قانون به مدت ۳ تا ۵ سال محكوم
خواهد كرد
-۱ هرگاه تاجر به فعاليت متقلبانه بر خلاف منافع بستانكاران اقدام كند.
-۲ از ميان بردن كامل يا جزيي اسناد مالي يا عدم انعكاس معامل هاي كه ثبت آن لازم بوده
است.
-۳ پنهان كردن يا از ميان بردن تمام يا بخشي از اموال يا افزايش متقلبانه ديون.
-۴ معامله يا فعاليتي كه با سوء نيت انجام پذيرد و منجر به توقف از پرداخت دين شود.
ماده ۱۰۰۷ : دادگاه تجارتي پس از توقف از پرداخت دين، مديران شركت و يا اشخاص ديگري كه
مرتكب يكي از اعمال مشروحه زير شده باشند را به محروميت از حقوق اجتماعي موضوع ماده
۱۰۰۵ اين قانون به مدت ۳ تا ۵ سال محكوم خواهد كرد.
-۱ انجام فعاليت تجارتي در جهت منافع شخصي و به نام شخص حقوقي.
-۲ استفاده غيرمجاز از اموال يا اعتبارات شخص حقوقي بر خلاف منافع آن و براي مقاصد
خود يا شخص ديگر، هر چند خود نفع در آن نداشته باشد.
-۳ مخدوش كردن، از بين بردن و پنهان كردن اسناد مالي و دفاتر تجاري كه به موجب
قوانين و مقررات نگهداري آنها الزامي است.
-۴ پنهان كردن يا از ميان بردن تمام يا بخشي از اموال شخص حقوقي يا افزايش متقلبانه
ديون آن.
معامله يا فعاليتي كه با سوء نيت انجام پذيرد و منجر به توقف از پرداخت دين شده است.
ماده ۱۰۰۸ : محرومان از حقوق اجتماعي موضوع اين فصل از قانون، هرگاه به اموري بپردازند كه
به حكم دادگاه از آن ممنوع شده اند، به محروميت از حقوق اجتماعي تا دو برابر مدت پيشين و
جزاي نقدي از دويست ميليون ريال تا پانصدميليون ريال محكوم مي شوند.
ماده ۱۰۰۹ : در موضوع مواد ۱۰۰۶ الي ۱۰۰۸ ، دادگاه به درخواست سازمان بازسازي يا نماينده
بستانكاران يا دادستان يا نماينده كارگران يا مقام مسئول سازمان تصفيه امور ورشكستگي اقدام به
رسيدگي و اخذ تصميم مي كند.
ماده ۱۰۱۰ : حق راي مديران محكوم به محروميت از حقوق اجتماعي موضوع ماده ۱۰۰۵ در مجامع
عمومي اشخاص حقوقي موضوع بازسازي به درخواست سازمان بازسازي و توسط نماينده
منتخب هيات تشخيص اعمال م يشود.
ماده ۱۰۱۱ : دادگاه تجارتي م يتواند با اعلام پايان امر تصفيه ورشكستگي، در صورت تاديه ديون،
حكم به رفع تمام يا بخشي از ممنوعي تهاي ناشي از محروميت از حقوق اجتماعي بدهد.
اسقاط حقوق، ممانعت هاي قانوني، عدم اهليت احراز مشاغل دولتي انتخابي به خودي خود با انقضاء
مدت محروميت مرتفع مي شوند. همچنين اگر محكوم عليه مساعي كافي براي پرداخت بدهي ها داشته
باشد، م يتواند رفع بخشي از موارد اسقاط حقوق و عدم اهليت را پيش از پايان مدت تقاضا كند.
ماده ۱۰۱۲ : دادگاه مي تواند اشخاصي را كه به موجب مواد ۱۰۰۶ و ۱۰۰۷ ، به محروميت از حقوق
اجتماعي محكوم شده اند به حبس از يك تا پنج سال و جزاي نقدي از صدميليون ريال تا دو ميليارد
ريال يا يكي از آن دو محكوم كند.
ماده ۱۰۱۳ : دادگاه تجارتي به شركت و معاونت در جرايم موضوع اين باب رسيدگي مي كند ،
هرچند متهم شريك يا معاون تاجر يا مدير شخص حقوقي تاجر نباشد.
مجازات شريك، همان مجازات مجرم اصلي است و معاون به حداقل مجازات مقرر براي جرم اصلي
محكوم خواهد شد.
ماده ۱۰۱۴ : اين اشخاص به مجازات حبس از سه ماه تا دو سال و جزاي نقدي از پنجاه ميليون
ريال تا يك ميليارد ريال يا يكي از آن دو محكوم م يشوند.
-۱ هر تاجر يا مدير شخص حقوقي يا اشخاص ديگري كه طي دوره بازسازي بر خلاف طرح
بازسازي اموال تاجر را مقيد كند. يا تمام يا بخشي از مطالبات مقدم بر طرح بازسازي را
بپردازند.
-۲ هر تاجر يا مدير شخص حقوقي يا شخص ديگري كه بر خلاف نحوه پرداخت ديون
پيش بيني شده در طرح بازسازي، ديني را بپردازد يا در اموال بر خلاف طرح بازسازي در
دوره بازسازي مداخله كند.
-۳ هر شخص كه آگاهانه در دوره بازسازي با تاجر مشمول بازسازي معامله اي كه با طرح
بازسازي مغايرت داشته باشد، انجام دهد
ماده ۱۰۱۵ : اشخاصي كه با سوء نيت به نام خود يا به نام شخص ديگري در دوران بازسازي يا
ورشكستگي طلب غيرواقعي اعلام كنند، به مجازات حبس از يك تا پنج سال و جزاي نقدي معادل صد
ميليون ريال تا دو ميليارد ريال محكوم خواهند شد.
ماده ۱۰۱۶ : دادگاه تجارتي رسيدگي كننده بايد در خصوص استرداد تمامي اموال و حقوقي كه
موضوع جرم بوده است به هيات بستانكاران، حكم بدهد، هرچند متهم تبرئه شده باشد. دادگاه
تجارتي در صورتي كه مدعي خصوصي هم نباشد بايد اين حكم را صادر كند.
صدور حكم در مورد زيان احتمالي مستلزم تقديم دادخواست به دادگاه تجارتي است.
ماده ۱۰۱۷ : اعضاي هيات تشخيص، مديران تصفيه، ناظر عضو سازمان ورشكستگي، بازرس
شركت، كاركنان سازمان بازسازي و كاركنان سازمان تصفيه امور ورشكستگي، در صورت
ارتكاب يكي از اعمال زير، به مجازات حبس از دو ماه تا دو سال و جزاي نقدي از سي ميليون ريال
تا سه و نيم ميليارد ريال يا يكي از آن دو محكوم م يشوند:
-۱ اقدام آگاهانه عليه منافع تاجر يا بستانكاران از طريق سوء استفاده شخصي از مبالغ
موجود در اجراي وظايف محوله، يا در نظر گرفتن منافعي براي خويش.
-۲ سوء استفاده از اختيارات قانوني خلاف منافع تاجر يا بستانكاران.
انجام معامله مستقيم يا غيرمستقيم. دادگاه تجارتي ابطال معامله مورد نظر را نيز اعلام مي دارد و
نسبت به ضرر ناشي از آن در صورت مطالبه حكم م يدهد.
ماده ۱۰۱۸ : اشخاصي كه پس از شروع دوران بازسازي و يا ورشكستگي در اثر تباني به هر نحو با
تاجر يا با هر شخصي موجب ضرر بستانكاران يا تاجر شده و يا منافع ويژ هاي به نفع خود ايجاد
كنند علاوه بر جبران خسارت وارده، به جزاي نقدي از يكصدميليون ريال تا دو ميليارد ريال و به
محروميت اجتماعي موضوع ماده ۱۰۰۵ اين قانون نيز محكوم خواهند شد.
ماده ۱۰۱۹ : جرائم مذكور در مواد ۱۰۰۶ تا ۱۰۱۸ پس از گذشت دو سال از پايان دوران بازسازي
يا تصفيه ورشكستگي قابل شكايت نيست.
ماده ۱۰۲۰ : دادگاه تجارتي به جرايم موضوع اين باب برحسب درخواست مدير تصفيه، هيات
تشخيص، سازمان بازسازي، سازمان تصفيه امور ورشكستگي يا هريك از بستانكاران يا تعقيب
دادستان دستور رسيدگي صادر م يكند.
ماده ۱۰۲۱ : سازمان تصفيه امور ورشكستگي مي تواند اسناد و مدارك لازم را از سازمان
بازسازي يا هر مقام رسمي و غيررسمي ديگر مطالبه كند
ماده ۱۰۲۲ : هر حكم قطعي محكوميت، كه در اجراي مقررات اين باب صادر مي شود، به خرج
محكوم در روزنامه رسمي و براي شركتها در روزنامه شركت نيز اعلان م يشود.
ماده ۱۰۲۳ : سازمان بازسازي و سازمان تصفيه امور ورشكستگي، مكلفند اطلاعات زير را به
صورت رايان هاي، روزآمد و متمركز ثبت و ضبط كنند و به درخواست مراجع قانوني در اختيار
آنها قرار دهند.
-۱ اطلاعات راجع به اشخاص مشمول بازسازي و ورشكستگي.
-۲ احكام صادر از دادگاهها در خصوص آن اشخاص .
-۳ احكام راجع به ساير جرايم مذكور در اين قانون.
تبصره ۱: ارائه اطلاعات مذكور به ساير اشخاص كه هنگام معامله، خواستار بررسي درجه اعتبار
طرف قرارداد م يباشند، به موجب آيي ننامه اي خواهد بود كه بنا به پيشنهاد مشترك وزارت بازرگاني
و سازمان تصفيه امور ورشكستگي به تصويب هيات وزيران خواهد رسيد.
تبصره ۲: دادگاه هاي تجارتي مكلفند يك نسخه از احكام موضوع اين ماده را براي ضبط اطلاعات
به سازما نهاي بازسازي و تصفيه امور ورشكستگي ارسال كنند.
ماده ۱۰۲۴ : مسئولاني كه در زمان مقرر به وظيفه خود عمل نكنند يا اطلاعات خلاف واقع ارائه
كنند علاوه بر مجازات هاي اداري به حكم دادگاه به پرداخت جريمه از يك ميليون ريال تا ده ميليون
ريال محكوم خواهند شد.
باب هشتم :
مقررات تكميلي
ماده ۱۰۲۵ : نصاب هاي ريالي پيش بيني شده در اين قانون از جمله در خصوص حداقل سرمايه براي
تاسيس شركتها و همچنين مبالغ جزاهاي نقدي پيش بيني شده، هر ۵ سال يك بار، متناسب با نرخ
تورم اعلام شده از سوي بانك مركزي، با پيشنهاد وزارت بازرگاني و تصويب هيات وزيران تجديد
مي شود.
ماده ۱۰۲۶ : مقررات جزايي اين قانون نافي مقررات جزايي پي شبيني شده در ساير قوانين نم يباشد.
ماده ۱۰۲۷ : رسيدگي به دعاوي موضوع اين قانون در صلاحيت دادگاه تجارتي است. قوه قضاييه
مكلف است لايحه مربوط به آيين دادرسي مخصوص اين دادگاه را ظرف مدت يك سال از تاريخ
تصويب اين قانون ارايه دهد.
تا تشكيل دادگاه تجارتي، دعاوي موضوع اين قانون در شعب يا شعباتي كه براي رسيدگي به اين
دعاوي تخصيص م ييابد، رسيدگي خواهد شد.
ماده ۱۰۲۸ : از تاريخ تصويب اين قانون ، قانون تجارت مصوب سال ۱۳۱۱ ، لايحه اصلاحي قانون
تجارت مصوب سال ۱۳۴۷ ، و تمامي اصلاحات و الحاقات آنها ، قانون اداره تصفيه امور
ورشكستگي مصوب سال ۱۳۱۸ ، آيين نامه قانون اداره تصفيه امور ورشكستگي، آيي ننامه درآمد
صندوق الف و صندوق ب مصوب سال ۱۳۱۹ ، نظام نامه امور ورشكستگي قانون تجارت مصوب
، سال ۱۳۱۱ ، قانون حمايت صنعتي و جلوگيري از تعطيلي كارخان ههاي كشور مصوب سال ۱۳۴۳
قانون نحوه انتشار اوراق مشاركت سال ۱۳۷۶ ، قانون صدور چك و اصلاحات آن، قانون ثبت
شركت ها و... نسخ مي شوند.