راهكارهايي براي تهيه به موقع گزارش مالي بانك ها و برگزاري مجامع

اقتصاد گردان - دفتر مطالعات اقتصادي مركز پژوهش هاي مجلس، در گزارشي با عنوان نكاتي پيرامون مرجع تدوين استانداردهاي گزارشگري بانك ها، و اختلاف نظرهايي كه در ارتباط با صورت هاي مالي بانك ها بين بانك مركزي، سازمان حسابرسي، سازمان بورس اوراق بهادار و رويه تهيه صورت هاي مالي جديد بانك ها براساس استانداردهاي ifrs مطرح شده پيشنهادهايي را مطرح ساخته تا در اسرع وقت در دستور كار قرار گيرد و بتواند صورت هاي مالي بانك ها را هرچه سريعتر به سرانجام رسانده ومجامع عمومي بانك ها به دنبال آنها برگزارشود. 

 در اين  پیشنهادها آمده است:  ابهام قانونی و تعیین بانک مرکزی به عنوان مرجع قانونی تدوین استانداردهای گزارشگری مالی برای بانک ها و مؤسسات اعتباری با توجه به وظیفه نظارتی بانک مرکزی و اقدامات قابل تقدیر انجام شده در سالهای اخیر در حوزه تدوین استانداردهای گزارشگری بايد برطرف شود. 

همچنين استاندارد حسابداری توسط سازمان حسابرسی و بانک مرکزی جهت بهبود عملکرد حسابرسان بانکها متناسب با نیازهای بانک مرکزی، تدوین شود. 

بانک مرکزی بر عملکرد حسابرسان بانک ها با تشکیل کمیته نظارت بر عملکرد حسابرسان در بانک مرکزی، نظارت جدی داشته باشد. 

دستورالعمل «طبقه بندی داراییهای مؤسسات اعتباری و نحوه محاسبه ذخیره مطالبات مشکوک الوصولی» با همکاری بانک مرکزی با همکاری سازمان حسابرسی و حسابرسان مستقل بانک ها، با توجه به فرآیند استمهال تسهیلات در سالهای گذشته به صورت دقيق اجرا شود. 

 معاملات بانکها جهت تشخیص درآمدهای شناسایی شده برخلاف اصول و استانداردهای حسابداری و مقررات بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و بدون ورود جریانات نقدی مناسب (تحقق نیافته) با حسابرسی دقیق تري همراه شود. 

در اين گزارش آمده است:  يكي از وظايف بانك مركزي براساس قانون پولي و بانكي كشور مصوب سال 1351 ،نظارت بر تأسيس و فعاليت بانك ها و مؤسسات اعتباري كشور است. لازمه نظارت بانك مركزي دارا بودن اطلاعات كامل، صحيح و به موقع از عملكرد بانك ها و مؤسسات اعتباري تحت نظارت است. يكي از مهمترين مجاري توليد اطلاعات توسط بانك ها و مؤسسات اعتباري، صورت هاي مالي ساليانه است؛ اگرچه اطلاعات ارائه شده در صورت هاي مالي به روز نيست، اما از آن جهت كه توسط مؤسسات مستقل حسابرسي ميشود، اطلاعات ارائه شده در آن قابل اعتناست. لذا نحوه تدوين صورت هاي مالي و نحوه حسابرسي آنها از اهميت بالايي برخوردار است.

 بانك مركزي براساس مجوزهاي قانوني مندرج در قانون پولي و بانكي كشور، برنامه پنجم توسعه، قانون احكام دائمي برنامه هاي توسعه كشور، و با هدف تهيه صورت هاي مالي استاندارد و بهبود گزارشگري در افشاي اطلاعات و ايجاد قابليت مقايسه در صورت هاي مالي بانك ها و مؤسسات اعتباري و نيز مطابقت حسابداري بانك ها با قانون عمليات بانكي بدون ربا، صورت هاي مالي نمونه همگرا با استانداردهاي بين المللي گزارشگري مالي IFRS را به بانك هاي دولتي، غيردولتي و مؤسسات اعتباري ابلاغ كرد و كليه بانك ها موظف شدند صورت هاي مالي منتهي به پايان سال 94 خود را براساس اين صورت هاي مالي نمونه جديد تنظيم كنند.

اگرچه صورت هاي مالي نمونه ابلاغ شده توسط بانك مركزي نيز با استاندارد IFRS فاصله دارد، اما ابلاغ اين صورت هاي مالي اولين گام براي تطابق با اين استانداردهاست، چراكه پياده سازي استانداردهاي مزبور در نظام بانكي به صورت دفعي ممكن نيست و اين اقدام بايد مانند تجربه همه كشورهاي دنيا طي يك فرآيند  تدريجي انجام شود، زيرا يكي از الزامات پياده سازي كامل استانداردهاي IFRS طبقه بندي تسهيلات، برآورد ارزش منصفانه وثايق و برآورد كاهش ارزش تسهيلات است كه زيرساخت آن در كشور وجود ندارد. همچنين ممكن است اين اقدام تبعات سهمگيني براي  صورت هاي مالي بانك ها داشته باشد و ضروري است تمهيدات لازم انديشيده شود.

با این حال صورت های مالی ابلاغ شده توسط بانک مرکزی، نسبت به صورتهای مالی قبلی در ۱۶۹ مورد تفاوت دارد که ۱۶ مورد از آنها تغییرات بنیادین و متناسب با نظام بانکداری بدون ربا است که برای اولین بار بعد از گذشت ۳۲ سال از تصویب قانون عملیات بانکی بدون ربا در ارتباط با آن چاره اندیشی شده است. 

اهم این موارد عبارتند از: اضافه شدن صورت عملکرد سپرده های سرمایه گذاری، اصلاح افشای درآمد تسهیلات و سرمایه گذاری، اصلاح نحوه محاسبه سهم منابع بانک از درآمدهای مشاع و نحوه محاسبه حق الوکاله و کارمزد قرض الحسنه. همچنین ۱۰۰ مورد تغییرات جزئی در جهت ارتقای افشا و شفافیت داشته است مانند ارائه صورت جریان وجوه نقد به روش مستقیم، افشای دارایی های غیرعملیاتی بانک، افشای کیفیت سود، افشای کامل معاملات اشخاص مرتبط و معاملات درون گروهی و نیز ۵۳ مورد از تغییرات در جهت همگرایی با استانداردهای IFRS بوده است مانند افشای ریسکهای چهارگانه صنعت بانکداری (عملیاتی، نقدینگی، اعتباری و بازار) و....

 ابلاغ صورت های مالی توسط بانک مرکزی موجب اعتراض سازمان حسابرسی شد چراکه مسئولین این سازمان به رغم اعتقاد به لزوم تهیه صورت های مالی براساس استانداردهای IFRS، با استناد به بند «۴» تبصره «۲» ماده واحده قانون تشکیل این سازمان، مصوب 5دي ماه ۱۳۶۲  و بند «ز» ماده (۷) قانون اساسنامه سازمان حسابرسی، مصوب 25 شهريور 66، "سازمان حسابرسی را مرجع رسمی تدوین استانداردهای حسابداری برای کلیه شرکت ها اعم از بانک ها و مؤسسات اعتباری می دانستند و صورتهای مالی ابلاغی بانک مرکزی را مغایر با استانداردهای حسابداری ایران تشخیص دادند. 

سازمان بورس و اوراق بهادار نیز با استناد به مواد (۴۱)و (۴۲)قانون بازار اوراق بهادار، مصوب 10 آذر 84 سازمان حسابرسی را مرجع تدوین استانداردهای حسابرسی کلیه بنگاه ها اعم از بانک ها و مؤسسات اعتباری میداند و لذا بانک ها و مؤسسات اعتباری ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار را ملزم نموده است تا استانداردهای ابلاغی توسط سازمان حسابرسی را رعایت کنند.

این سازمان در تاریخ ۲۸ اسفند ۱۳۹۵ همزمان با ابلاغ ویرایش دوم صورتهای مالی بانکها توسط بانک مرکزی، طی بخشنامه اي صورت های مالی نمونه بانکها و مؤسسات بانک ها و مؤسسات اعتباری میداند و لذا بانک ها و مؤسسات اعتباری ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار را ملزم نموده است تا استانداردهای ابلاغی توسط سازمان حسابرسی را رعایت کنند.

 این سازمان در تاریخ ۲۸ اسفند ۱۳۹۵ همزمان با ابلاغ ویرایش دوم صورت های مالی بانکها توسط بانک مرکزی، طی بخشنامه اي صورت های مالی نمونه بانکها و مؤسسات اعتباری را که طبق استانداردهای حسابداری ایران و با همکاری کمیته فنی سازمان حسابرسی تهیه نموده بود را به بانک ها و مؤسسات اعتباری ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار ابلاغ نمود و آن را لازم الاجرا اعلام کرد.

 اختلاف نظر سازمان حسابرسی و سازمان بورس و اوراق بهادار و بانک مرکزی درباره صورت های مالی، منجر به عدم صدور مجوز تشکیل مجامع عمومی سالیانه منتهی به ۲۹ اسفند ۱۳۹۴ بانک های ملت، صادرات، تجارت، رفاه کارگران، پست بانک، کشاورزی، صنعت و معدن، ملی، سپه، مسکن، توسعه تعاون، توسعه صادرات و سینا - که صورت های مالی آنها براساس صورتهای مالی نمونه ابلاغی بانک مرکزی تنظیم نشده بود- توسط بانک مرکزی شد و برگزاری مجامع این بانک ها به تعویق افتاد.

 البته مجامع برخی بانکها مانند بانک کارآفرین، پارسیان، پاسارگاد و خاورمیانه که صورتهای مالی آنها براساس فرمت ابلاغی بانک مرکزی تهیه شده بود در موعد مقرر و بدون تعویق برگزار شد. تا اینکه در اواسط مردادماه سال ۱۳۹۵ پس از جلسات متعدد، بانک مرکزی، وزارت امور اقتصادی و دارایی و سازمان حسابرسی برای رسیدگی به صورت های مالی و چگونگی ارائه گزارش حسابرسی مستقل و بازرسی قانونی به توافق موقتی رسیدند که براساس آن کلیه مؤسسه های اعتباری موظف شدند صورتهای مالی خود را مطابق با صورتهای مالی ابلاغی بانک مرکزی، حداکثر تا تاریخ ۳۰ مردادماه ۱۳۹۵، همراه با رسیدگی و اظهارنظر حسابرسی در اختیار بانک مرکزی قرار دهند.

 همچنین براساس این توافق حسابرسی مستقل و بازرسی قانونی موظف شدند، صورت های مالی مؤسه اعتباری تحت حسابرسی خود را طبق استانداردهای حسابرسی ایران که از سوی سازمان حسابرسی تعیین شده و نیز برمبنای الزامات بانک مرکزی، مورد رسیدگی و اظهارنظر قرار دهند. با توجه به ابلاغ دو صورت مالی متفاوت توسط بانک مرکزی و سازمان بورس و اوراق بهادار در تاریخ ۲۸ اسفند ۱۳۹۵ و لازم الاجرا بودن هر دوی آنها برای بانکها در دوره مالی منتهی به ۲۹ اسفند ۱۳۹۵، این مشکل مجدداً در ارتباط با برگزاری مجامع عمومی سالیانه برخی بانکها وجود دارد. از آنجایی که تهیه صورتهای مالی قدم اول در حوزه نظارت بر بانکها و مؤسسات اعتباری است ضروری است این اختلاف نظر هرچه سریع تر رفع شود و مقدمات مراحل بعد اعم از اصلاح عملکرد حسابرسان بانکها و نظارت بانک مرکزی بر بانک ها فراهم شود.

بررسی قانونی در ارتباط با مستندات قانونی دو نکته قابل ذکر است: ۱. مؤخر بودن قوانین دال بر صلاحیت بانک مرکزی برای تدوین استاندارد گزارشگری مالی بانک ها با توجه به مؤخر بودن قانون برنامه پنجم توسعه و نیز تأکید مجدد ماده (۲۱) قانون احکام دائمی برنامه های توسعه کشور بر قانون

بررسی قانونی

در ارتباط با مستندات قانونی دو نکته قابل ذکر است: 

 مؤخر بودن قوانین دال بر صلاحیت بانک مرکزی برای تدوین استاندارد گزارشگری مالی بانک ها 

با توجه به مؤخر بودن قانون برنامه پنجم توسعه و نیز تأکید مجدد ماده (۲۱) قانون احکام دائمی برنامه های توسعه کشور بر قانون پولی و بانکی کشور، به نظر میرسد حکم مزبور در بند «۴» تبصره «۲» ماده واحده قانون تشکیل سازمان حسابرسی مقید شده است. همچنین لازم به ذکر است حکم ماده (۹۷) قانون برنامه پنجم توسعه مبنی بر جواز بانک مرکزی نسبت به «الزام بانک ها به رعایت استانداردهای تعیین شده توسط بانک مرکزی در ارائه گزارشهای مالی» از جمله احکامی نیست که پس از اتمام زمان اجرای برنامه پنج ساله توسعه لازم الاجرا نباشد و از این جهت شبیه احکامی مانتد تأسیس صندوق ضمانت سپرده ها طی ماده (۹۵) قانون برنامه پنجم است.

خاص بودن قوانین دال بر صلاحیت بانک مرکزی در مقابل عمومیت قوانین دال بر صلاحیت سازمان حسابرسی

الزامات قانون پولی و بانکی مبنی بر جایگاه نظارتی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران در مورد بانک ها و سایر قوانین نشان دهنده خاصی بودن موضوع فعالیت بانکها و اهمیت نظارت بر آنهاست، کما اینکه بانکها در برخی قوانین در مقایسه با سایر اشخاص حقوقی در تابعیت از قانون تجارت متمایز شدهاند. در حالی که قانون تشکیل سازمان حسابرسی و اساسنامه آن سازمان دال بر صلاحیت عمومی آن سازمان است. در همین رابطه هیئت وزیران نیز طی ماده (۸۶) آیین نامه نحوه تأسیس و اداره مؤسسات اعتباری، مصوب ۱۳۹۳ نیز بر لزوم تبعیت کلیه مؤسسات اعتباری از استانداردهای بانک مرکزی در تنظیم صورتهای مالی تأکید کرده است.

 لازم به ذکر است کمیسیون حقوقی سازمان بازرسی کل کشور نیز با استناد به دلایل فوق اظهار کرده است که «در خصوص بانکها، مرجع تعیین استاندارد برای صورت های مالی، بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران میباشد». همچنین سازمان بورسی و اوراق بهادار براساس ماده (۴۳) قانون بازار اوراق بهادار موظف است صورت های مالی را «طبق مقررات قانونی» تهیه کند. از آنجایی که این عبارت عام است و شامل قانون برنامه پنجم توسعه کشور نیز می شود، ابلاغ صورتهای مالی نمونه بانکها و مؤسسات اعتباری توسط سازمان بورس و اوراق بهادار مغایر با صورت های مالی نمونه ابلاغی توسط بانک مرکزی، تخلف بوده و ضروری است ملغیالاثر شود. بررسی فنی لازمه نظارت بانک مرکزی بر بانک ها عملکرد حرفهای مدیران و حسابرسان داخلی بانک در گزارشگری مالی و بعد از آن عملکرد حرفهای حسابرسان خارجی بانکها در بررسی صورت های مالی بانک هاست. در صورتی که صورت های مالی بیانگر اطلاعات ضروری مورد نیاز بانک مرکزی نباشد عملاً بخشی از فرآیند نظارت غیرعملی یا با هزینه بالا برای بانک مرکزی ممکن خواهد بود.

 از آنجایی که تشخیص بانک مرکزی به عنوان مقام ناظر دال بر این است که صورتهای مالی قبلی که در حال حاضر مورد نظر سازمان حسابرسی و سازمان بورس و اوراق بهادار است زمینه افشای اطلاعات ضروری را فراهم نمی نماید، لذا لازمه پاسخگویی بانک مرکزی در ارتباط با نظارت بر بانکها و مؤسات اعتباری این است که هم از جهت قانونی و هم از جهت همکاری سایر دستگاهها این امکان فراهم باشد که بانک مرکزی حداقل ضوابط ناظر بر افشای اطلاعات توسط بانکها در قالب صورتهای مالی یا سایر مجاری را تعیین و ابلاغ نماید. علاوه بر تدوین صورتهای مالی نمونه توسط بانک مرکزی، از آنجایی که در صورتی که حسابرسان بانکها به وظیفه حرفهای خود عمل نکنند نظارت بر بانکها توسط بانک مرکزی دشوارتر خواهد شد، بانک مرکزی باید توان نظارت بر حسابرسان بانک ها و مؤسسات اعتباری را نیز داشته باشد و چارچوب عمل آنها را نیز مشخص نماید. زیرا در شرایط فعلی اظهارنظر حسابرسان در ارتباط با صورتهای مالی بانکها عموماً «غیرمقبول» و مشروط به بندهای متعدد و مبهم و همراه با کلی گویی و بعضاً بدون محاسبه و ذکر ارقام است که اعتبار صورتهای مالی را به شدت مخدوش ساخته و اطمینان استفاده کنندگان را سلب می کند و زمینه نظارت بانک مرکزی را فراهم نمی نماید، این درحالی است که در سطح بینالمللی و در ارتباط با شرکتهای پذیرفته شده در بورسهای اوراق بهادار به ویژه بانک ها و مؤسسات اعتباری، انتشار گزارش حسابرسی غیرمقبول اصولاً جایگاهی ندارد و همین موضوع به یکی از موانع اصلی تعاملات بین المللی بانک های ایرانی تبدیل شده است.