علیرضا امیدوار
چرا اختلاس؟! هیچ قانونی برای آموزش و ارزیابی هیئت مدیره وجود ندارد
با وجود نواقص بسیار در نظام حاکمیت شرکتی در دنیا (از جمله رسوایی های مالی) و از دست رفتن سرمایه گذاران طی سالهای گذشته، ایران در میان بازارهای بورس منطقه ای کشور نادری محسوب میشود چرا که در بازار سرمایه و بازار پولی کشور هیچ قانونی درباره ی آموزش و آگاهی، ارزیابی و شایستگی های هیئت مدیره وجود ندارد. با وجود رشد پایدار شاخص بورس تهران و رتبه های منطقه ای و بین المللی کسب شده، کیفیت آگاهی از حاکمیت شرکتی در ایران و درک مسئولیت های قانونی، امانتداری و کنترلی در سالهای اخیر درباره ی اصول مرتبط پیشرفتی نداشته است. به گونه ای که در گزارش کشوری حاکمیت شرکتی ایران که توسط مرکز ترویج حاکمیت و مسئولیت شرکتی منتشر شده است فقط 18 درصد اعضای هیئت مدیره بنگاه های اقتصادی برتر کشور از اصول حاکمیت شرکتی آگاهی داشتند. «آموزش هیئت مدیره» حوزه ای است که شکاف در آن بیشتر خودنمایی میکند، زیرا میتوانند به راحتی بازیچه ی مدیران عامل قرار گیرند.
در مقابل، بازارهای منطقهای چون آذربایجان، امارات، پاکستان و ترکیه قوانینی درباره ی آموزش و ارزیابی اعضای هیئت مدیره در چهارچوب اصول حاکمیت شرکتی دارند که از سال 2005 اجباری شده است. این قوانین معمولاً اعضای جدید هیئت مدیره و دیگر اعضا در برمیگیرد، و دستکم هر شرکتی را ملزم میکند، چه سیاست خاصی داشته یا نداشته باشد، اعضای هیئت مدیره خود را آموزش دهند و توانمند کنند و سیاست خود را شفافسازی و افشا نمایند تا سهامداران و سرمایه گذاران در مجمع عمومی بتوانند تصمیمگیری درستی در انتخاب آنان داشته باشند.
یکی از اولویت های OECD که در نوامبر سال 2010 درباره ی آن توافق شد، آموزش هیئت مدیره کشورهای آسیایی بود. تعداد زیادی از کشورها در اصول حاکمیت شرکتی خود، رجوع چشمگیری به مسئله آموزش و ارزیابی اعضای هیئت مدیره داشتند. در میان این کشورها میتوان به سنگاپور، کره، مالزی، هند و هنگ کنگ اشاره کرد تا جایی که اظهار شد بی توجهی به این موضوع، اعتماد را در بازارهای مالی را تضعیف و روند پیشرفت برای رسیدن به برابری جنسیتی را کند میکند. همین موضوع موجب شد که دوره های توسعه هیئت مدیره توسط موسسه مالی بین المللی IFC در آسیا بیش از گذشته برگزار شود و تیمی 5 نفره از مرکز ترویج حاکمیت و مسئولیت شرکتی ایران نیز در استانبول در این دوره شرکت کردند.
این واقعیت که ایران هیچ قانونی درباره ی مسئله ای این چنین پر اهمیت ندارد، عجیب است و باعث کاهش اعتماد نسبت به بازار بورس کشور میشود. حتی در پیشنویس دستورالعمل نظام راهبری شرکتی به آموزش اعضای هیئت مدیره در زمینه ی چگونگی تطابق با دستورالعمل حاکمیت شرکتی توجهی نشده است. این در حالی است که در دستورالعمل های حاکمیت شرکتی پاکستان و ترکیه آموزش اعضای هیئت مدیره درباره ی اصول حاکمیت شرکتی و چگونگی تطابق عملکرد هیئت مدیره با قوانین و دستورالعمل ها اجباری است؛ برای نمونه در دستورالعمل حاکمیت شرکتی پاکستان آموزش حداقل دوسوم اعضای هیئت مدیره در زمینه حاکمیت شرکتی اجباری است و اعضای هیئت مدیره باید در دورههای مخصوصی شرکت و گواهینامه ی مربوطه را دریافت کنند. حتی برای اطمینان تشکیل کمیته ی تطابق (Compliance Committee) با قوانین و دستورالعمل های حاکمیت شرکتی در برخی آیین نامه ها اجباری شده است. با وجود این، شاهد هستیم که در دستورالعمل حاکمیت شرکتی ایران به مسائلی مانند تنوع فرهنگی و توجه به حقوق سهامداران اقلیت در ترکیب هیئت مدیره توجهی نشده است. این در حالی است که در روندهای جدید جهانی توجه به تنوع فرهنگی و حتی تنوع جنسیتی (برای نمونه حضور زنان در ترکیب هیئت مدیره) الزامی شده است. در دستورالعمل حاکمیت شرکتی ایران به ارزیابی عملکرد اعضای هیئت مدیره اشاره نشده است. در حالی که امروزه خود ارزیابی (Self-Assessment) و ارزیابی عملکرد اعضای هیئت مدیره (BoardEvaluation) در بسیاری از دستورالعمل های حاکمیت شرکتی یک الزام است.
بنابراین با توجه به مختصات بازار اقتصادی ایران مواردی که در این راستا در جهت ارتقای نظام بنگاهداری ایران لازم است به آن توجه شود، عبارتند از:
1. باید بپذیریم که مهارتها، آگاهی و آمادگی ذهنی که برای فعالیت مسئولانه یک عضو هیئت مدیره لازم است، با ویژگیهایی که به ارتقای فرد به عنوان مدیر اجرایی شرکت منجر میشود، تفاوت دارد. برای نمونه، تا زمانی که آموزشهای دیگری وجود نداشته باشد، شخصی مانند مدیر فنی مهندسی، مدیر فروش و توسعه بازار ، مدیر توسعه محصولات یا مدیر منابع انسانی اغلب اطلاعات کمی درباره ی مسائل اساسی مانند حاکمیت شرکتی، قوانین شرکتی، قوانین بازار اوراق بهادار، دانش مالی، مدیریت ریسک، مسایل مرتبط با تملک و ادغام دارد و صرف مدیر اجرایی بودن فرد را شایسته عضو هیئت مدیره بودن نمیکند، زیرا هیئت مدیره حاکم بر شرکت محسوب میشود واداره ی شرکت به عهده ی هیئت مدیره است. بنابراین مسئولیت اداره ی امور شرکت نیز مسئولیتی جمعی و آثار و تبعات نشأت گرفته از تصمیمات متخذه و اقدامات انجام شده یا عدم اتخاذ تصمیم در مواقع لزوم یا سوء مدیریت نیز اساساً متوجه همه ی اعضای هیئت مدیره است.
2. بر اساس قوانین، نقش و وظیفه ی حسابرسان قانونی انجام حسابرسی مالی و قانونی است اما در ایران، قانونی در اینباره وجود ندارد و بازارهای بورس وضعیت آشفته ای را تحمل میکنند. این بدان معناست که در ایران لزومی برای آگاهی حسابرسان قانونی یا آموزش در رابطه با قانون و حسابرسی وجود ندارد. شگفت آور است فردی که هیچ دانشی در مورد موارد فوق ندارد، میتواند به عنوان حسابرس قانونی انتخاب و منصوب شود. (به نحوه انتخاب بازرس قانونی در شرکتهای غیر بورسی توجه کنید.)
3. به این دلیل که ترکیب اعضای هیئت مدیره در بازار سرمایه ی ایران و حتی در کل بنگاه های اقتصادی کشور عمدتاً متمایل به تعداد بیشتر اعضای موظف هیئت مدیره است. با توجه به روند خصوصی سازی در کشور بسیاری از اعضایی که به عنوان عضو هیئت مدیره منصوب میشوند، تجربه ی قبلی فعالیت به عنوان عضو هیئت مدیره شرکت سهامی عام را ندارند و از آنجا که بیشتر شرکتها برای اعضای هیئت مدیره آموزش فراهم نمیکنند، سهامداران اساساً اعضای هیئت مدیره ای را انتخاب میکنند که احتمالاً باید آموزش حین فعالیت ببینند.
4. از آن جهت که اکثریت شرکت های ثبت شده در بورس کشور قبل از انتخابات خود، هیئت مدیره را آموزش نمیدهند و به این دلیل که شفاف سازی درباره ی آموزش ضرورتی ندارد، سرمایه گذاران و سهامداران در حال حاضر مجبور هستند عمدتاً مدیرانی را انتخاب کنند که اطلاعات کافی برای قضاوت و تصمیمگیری در مورد شایستگی آنان ندارند.
به نظر میرسد پیش از اینکه موج رسوایی های مالی، بازار سرمایه کشور را به مانند بازار پولی کشور فرا بگیرد، باید سازمان بورس کشور آموزش، توسعه و توانمندسازی اعضای هیئت مدیره را در دستور کار قرار دهد تا بر اساس آن آموزش حاکمیت شرکتی و درک مسئولیتهای قانونی، امانتداری و کنترلی برای اعضای هیئت مدیره الزامی یا حداقل هر شرکتی ملزم باشد توجه به چنین آموزشهایی را در سیاستهای خود شفاف سازی و افشا کند. اهمیت این مسئله برای شرکتهای شبه دولتی و شرکتهای وابسته به بنیادها و تعاونیهای سهامی عدالت دوچندان است.
بنابراین میتوان با ابلاغ یک دستورالعمل شاهد الزام هر شرکتی به شرح سیاستهای خود با توجه به موارد زیر باشد: (1) آموزش نامزدهای عضویت در هیئت مدیره پیش از اعلام نامزدی. (2) ارزیابی و تحلیل وضعیت اعضای هیئت مدیره دربارهی نیازهای آموزشی برای همه ی اعضای هیئت مدیره.
شرکتهایی که هیچ سیاست یا خط مشی ندارند میتوانند به راحتی شفاف سازی کنند و شرکتهایی که خط مشیشان بر پایه ی «اصل هر چه پیش آید» باشد میتوانند درباره ی وضعیتشان برای سرمایه گذاران و سهامداران شفاف سازی کنند. شرکتهایی که سیاست شفاف دارند و در اینباره کار درست را انجام میدهند، میتوانند برای سرمایه گذاران شفاف سازی کنند. در نتیجه با آموزش اعضای هیئت مدیره خود پیش از انتصاب، اعتماد را به بازار بازگردانند و انگیزه ی سالم برای شرکتها در جهت انجام آنچه به نفع آنها است فراهم کنند. این امر، موجب تقویت بازار سرمایه کشور، تقویت و پایداری بنگاههای اقتصادی کشور و در نهایت افزایش سطح اعتماد سرمایه گذاران به بازار سرمایه کشور و گسترش فضای کسب و کار مسئولانه در کشور میشود. بازیگران و ذینفعان محیط اقتصادی کشور باید محیط کسب و کار را به سمتی هدایت کنند که محیط کسب و کار و بازیگران آن میان بنگاههایی که مسئولانه عمل میکنند و بنگاههایی که مسئولانه عمل نمیکنند تمایز قایل شوند
*مدیر مرکز ترویج حاکمیت و مسئولیت شرکتی
