ابلاغ دستورالعمل حاکميت شرکتی در مؤسسات اعتباری غيردولتی

اقتصاد گردان  - اين دستورالعمل در شانزده فصل و ۱۰۱ ماده و یک تبصره در جلسه 12 ارديبهشت شورای پول و اعتبار با هدف ایجاد و تقویت ثبات و سلامت در مؤسسات اعتباری و استقرار حاکمیت شرکتی تصويب شده است 

به دنبال  بروز پرونده هاي مختلف فساد مالي در سال هاي اخير، عملكرد متفاوت بانك ها و موسسات اعتباري كشور ، افزايش تعداد بانك ها و موسسات اعتباري، بانك محور بودن اقتصاد و مشكلات وچالش هاي متعدد آن از جمله مطالبات معوق و... دولت و بانك مركزي و شوراي پول و اعتبار باهدف ارائه راهكارهاي مختلف استانداردسازي ساختار موسسات مالي و اعتباري، تقويت نظارت نهادهاي نظارتي، بهبود عملكرد هيات مديره و مسووليت پذيري سهامداران عمده و هيات مديره موسسات مالي و اعتباري، برنامه هاي متعددي از جمله تدوين صورت هاي مالي براساس ifrs، مقابله با پولشويي، اصلاح ساختار بانك ها، كفايت سرمايه، اجراي توصيه هاي بال 1 و 2 و 3، ادغام بانك ها و موسسات اعتباري و... را در دستور كار قرار داده اند. 

 يكي از اقدامات اساسي در اين راستا، تحقق حاكميت شركتي در بانك ها و موسسات مالي و اعتباري است كه دستورالعمل مربوط به حاكميت شركتي در موسسات اعتباري غير دولتي در جلسه 12 ارديبهشت 96 در شوراي پول و اعتبار تصويب و به تازگي ابلاغ شده است. 

 بانک مرکزی «دستورالعمل الزامات ناظر بر حاکمیت شرکتی در مؤسسات اعتباری غیردولتی» را به‌منظور تقویت راهبری مؤسسه اعتباری و دستیابی به اهداف عملیاتی، گزارش‌دهی مالی و رعایت قوانین و مقررات در مؤسسات اعتباری به شبکه بانکی کشور ابلاغ کرد.

به گزارش تعادل،  استقرار حاکمیت شرکتی خوب و بهینه یکی از عوامل اصلی ایجاد و تقویت سلامت در نظام بانکی مدیریت ریسک، نظارت، شفافیت و ترسیم بهینه ارتباطات بین ارکان یک مؤسسه است که حصول به اهداف سازمانی را تسهیل و تضمین می‌کند. بر این اساس «دستورالعمل الزامات ناظر بر حاکمیت شرکتی در مؤسسات اعتباری غیردولتی» که مشتمل بر شانزده فصل و ۱۰۱ ماده و یک تبصره است، در یک‌هزار و دویست و سی و یکمین جلسه مورخ 12 ارديبهشت 96 شورای پول و اعتبار به تصویب رسید.

حفظ ثبات و سلامت مؤسسات اعتباری در گرو اداره صحیح آن مؤسسات است. بدون تردید از اداره صحیح مؤسسات اعتباری نمی‌توان اطمینان حاصل کرد مگر این که یک نظام حاکمیت شرکتی مناسب در مؤسسات اعتباری استقرار یافته باشد. در همین رابطه، کمیته نظارت بانکی بال نیز در آخرین توافق‌نامه سرمایه خود که به بال۳ معروف است، یکی از الزامات ایجاد و تقویت ثبات و سلامت در مؤسسات اعتباری را استقرار حاکمیت شرکتی عنوان می‌کند.

در بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران همواره به موضوع حاکمیت شرکتی به عنوان یکی از اصول و پیش‌نیازهای تحقق یک نظام بانکی باثبات و پایدار، نگاه ویژه‌ای معطوف بوده است. در همین راستا و با هدف اشاعه ادبیات نظری موضوع، برخی از مهم‌ترین اسناد منتشره در این خصوص تألیف و ترجمه شده که می‌توان به عناوینی همچون «نظارت بر ساختارهای بانکی با مالکیت موازی» و «کارکرد بخش تطبیق در بانک‌ها» در سال ۱۳۸۳، «بهبود حاکمیت شرکتی در واحدهای بانکی» و «حسابرسی داخلی در بانک‌ها» در سال ۱۳۸۴، «چارچوبی برای نظام‌های کنترل داخلی در واحدهای بانکی» و «بهبود شفافیت در بانک» در سال ۱۳۸۴، «تجدید ساختار شبکه بانکی و راهبردهای مناسب اجرای آن» در سال ۱۳۸۷، «تطبیق و کارکرد آن در بانک‌ها» و« بهبود حاکمیت شرکتی در واحدهای بانکی» در سال ۱۳۸۸، «اصول راهنمای حاکمیت شرکتی برای مؤسسات ارائه دهنده خدمات مالی اسلامی (IFSB)» در سال ۱۳۹۱، «حسابرسی داخلی در بانک‌ها» در سال ۱۳۹۳ و «اصول چهارده‌گانه برای بهبود حاکمیت شرکتی» در سال ۱۳۹۴ اشاره کرد.

در سال گذشته به منظور اصلاح، تکمیل و به‌روز‌ رسانی ساختار حاکمیت شرکتی مؤسسات اعتباری متناسب با استانداردها و رویه‌های پذیرفته‌شده بین‌المللی، تدوین الزامات ناظر بر حاکمیت شرکتی در مؤسسات اعتباری غیردولتی در دستور کار این بانک قرار گرفت در نهایت «دستورالعمل الزامات ناظر بر حاکمیت شرکتی در مؤسسات اعتباری غیردولتی» با بهره‌گیری از سند «اصول حاکمیت شرکتی برای بانک‌ها‏‏- ویرایش سال ۲۰۱۵» از انتشارات کمیته بال، سند «اصول حاکمیت شرکتی ویرایش سال ۲۰۱۵» از انتشارات سازمان همکاری‌های اقتصادی و توسعه (OECD) و سند «اصول حاکمیت شرکتی برای مؤسسات ارایه‌دهنده خدمات مالی اسلامی ویرایش سال ۲۰۰۹» از انتشارات هیأت خدمات مالی اسلامی (IFSB)، تهیه شد.

خاطرنشان می‌سازد کلیه مؤسسات اعتباری غیردولتی موظف هستند ظرف مدت یک‌سال از ابلاغ این دستورالعمل، ساختار حاکمیت شرکتی خود را مطابق با مفاد دستورالعمل مذکور پیاده‌سازی کرده و گزارش اقدامات انجام‌شده را جهت ارایه به شورای پول و اعتبار به این بانک ارسال کنند.

شایان ذکر است ضوابط مذکور به موجب تبصره (۳) ماده (۱۶) قانون رفع موانع تولید رقابت‌پذیر و ارتقای نظام مالی کشور که وزارت امور اقتصادی و دارایی را موظف کرده تا ظرف مدت سه سال مطابق دستورالعملی که به تصویب مجمع عمومی بانک‌ها می‌رسد، نسبت به بازسازی ساختار مالی و استقرار حاکمیت شرکتی در بانک‌های دولتی اقدام کند و همچنین با توجه به وضعیت فعلی بانک‌های دولتی از جمله سازوکار تعیین مدیران ارشد آن بانک‌ها و سایر ضوابط قانونی مرتبط با ساختار بانک‌های دولتی، صرفاً برای بکارگیری در مؤسسات اعتباری غیردولتی در نظر گرفته شده است. لیکن می‌تواند به عنوان مبنایی برای تدوین الزامات حاکمیت شرکتی در بانک‌های دولتی موضوع تکلیف مقرر در تبصره (۳) ماده (۱۶) قانون رفع موانع تولید رقابت‌پذیر و ارتقای نظام مالی کشور قرار گیرد.‏‏

با توجه به موارد ذکر شده، بانک مرکزی با ارسال "دستورالعمل الزامات ناظر بر حاکمیت شرکتی در مؤسسات اعتباری غیردولتی" به بانک‌ها، از آنها خواسته است دستور‌العمل یاد شده را به قید تسریع به واحد‌های ذی ربط بانک ها و موسسات اعتباری غیربانکی ابلاغ و  ضمن تمهید مقدمات اجرای آن بر حسن اجرای آن  نیز نظارت دقیق به عمل آورند.

16 فصل 

شانزده فصل اين دستورالعمل شامل  تعاريف و كليات،  مسئوليت هاي كلي هيأت مديره،  ويژگي ها و تركيب هيأت مديره،  ساختار و عملکرد هيأت مديره، نقش رئيس هيأت مديره،  كميته هاي هيأت مديره،  هيأت عامل مؤسسه اعتباري، التزام به احکام و اصول شريعت،  حاكميت شركتي در ساختارهاي گروهي،  مديريت ريسك، شناسايي، نظارت و كنترل ريسك، آگاهي بخشي ريسك، رعايت قوانين و مقررات تطبيق، واحد حسابرسي داخلي، جبران خدمات كاركنان، و افشا و شفافيت است. 

در اين دستورالعمل تاكيد شده كه ادبيات روز بانکداري، ايجاد ثبات و سلامت بانکي را در گرو استقرار شبکه امن پولي و مالي ميداند، كه يکي از الزامات آن استقرار حاكميت شركتي در سازمان هاي فعال در اين عرصه است يکي از عوامل اصلي ايجاد و تقويت سلامت در نظام بانکي مديريت ريسک، نظارت، شفافيت و ترسيم بهينه ارتباطات بين اركان يک مؤسسه است كه حصول به اهداف سازماني را تسهيل و تضمين مي نمايد اين مهم در گرو استقرار حاكميت شركتي خوب و بهينه توصيف مي شود. با توجه به لزوم استقرار حاكميت بهينه در مؤسسات اعتباري حداقل الزامات ناظر بر چگونگي ارتباطات بين اركان مؤسسات و تعالمات مؤثر آن با ساير اركانهاي نظارتي دستورالعمل تدوين شده است كه شماي كلي حاكميت بهينه و ارتباطات آن با مقام نظارتي در پيوست هاي اين دستورالعمل آمده است

مسئوليت هاي كلي هيأت مديره

هيأت مديره مسئول تمامي امور مؤسسه اعتباري مشتمل بر تصويب و نظارت بر اجراي اهداف راهبردي، تدوين چارچوب حاكميتي، فرهنگ سازماني و نيز نظارت بر عملکرد هيأت عامل ميباشد و  در اجراي اين مسئوليت، از جمله اختيارات هيأت مديره عبارتند از:

هدفگذاري و تعيين راهبردهاي كسب و كار مؤسسه اعتباري و نظارت بر آنها؛ ايجاد ارزش ها و ارتقاي فرهنگ سازماني؛ مسئوليت نهايي در خصوص سلامت مالي بر اساس دستورالعمل هاي ذيربط و راهبرد كسب وكار، تصميمات مهم منابع انساني، ساختار و رويه هاي اجرايي داخلي، مديريت ريسک، رعايت اجراي ضوابط و مقررات در مؤسسه اعتباري؛ ايجاد ساختار سازماني به نحوي كه هيأت مديره و هيأت عامل را در انجام مسئوليت ها قادر و تصميم گيري و حاكميت مناسب را در مؤسسه اعتباري تسهيل نمايد.

 در ساختار سازماني مزبور بايد مسئوليت ها و اختيارات هيأت مديره، هيأت عامل و ساير واحدهاي مسئول تبيين شود؛ پاي بندي به وظايف مراقبت و وفاداري؛ تصويب و نظارت بر اجراي فرآيند ارزيابي كفايت سرمايه، برنامه هاي نقدينگي و سرمايه، خط مشي هاي رعايت قوانين و مقررات و نظام كنترل داخلي مؤسسه اعتباري؛ نظارت بر اجراي چارچوب مناسب حاكميتي مؤسسه اعتباري؛ تعيين و نظارت بر رعايت بيانيه ريسک پذيري، سياستها و حدود ريسک؛ نظارت بر طراحي و اجراي نظام جبران خدمات كاركنان مؤسسه اعتباري و اطمينان از اين كه اين نظام با ريسک پذيري مؤسسه اعتباري همراستا است.

همچنين اطمينان از اين كه مبادلات با اشخاص مرتبط مطابق با رويه معمول در خصوص ساير مشتريان مؤسسه اعتباري و اشخاص غيرمرتبط ميباشد؛ ارزيابي دوره اي چارچوب حاكميتي به منظور حفظ آمادگي مؤسسه اعتباري در مواجهه مناسب با تغييرات در اندازه و حوزه فعاليت، راهبرد كسب وكار و الزامات مقرراتي؛ صيانت از حقوق قانوني سپرده گذاران، سهامداران و ساير ذينفعان مؤسسه اعتباري؛ برقراري، حفظ و ارتقاي ارتباط مستمر و مؤثر با بانک مركزي؛ اتخاذ تصميم مناسب در مواقع بروز تضاد منافع؛ توسعه و ارتقاي سطح دانش و تخصص، متناسب با گسترش عمليدت مؤ سسه اعتباري و پيچيدگي عمليات آن، توسعه و ارتقاي دانش هيأت عامل از طريق تدارک برنامه هاي آموزشي در زمينه هاي مالي،  مقرراتي و ريسک هاي مرتبط به طور منظم و دوره اي از ديگر وظايف هيات مديره است. 

ساير مسئوليتها و تکاليفي كه به موجب قوانين و مقررات بالا دستي، مفاد اين دستورالعمل و ساير ضوابط ابلاغي از سوي بانک مركزي بر عهده هيأت مديره ميباشد نيز جزو اين وظايف است.  هيأت مديره مؤسسه اعتباري ميتواند در صورت صلاحديد بخشي از اختيارات خود مندرج را تفويض نمايد و تفويض مسئوليت ها و تکاليف هيأت مديره نافي مسئوليت هاي هيأت مديره در قبال مؤسسه اعتباري نمي باشد.

تضاد منافع 

در ماده 35 و 36 اين دستورالعمل به تضاد منافع توجه كرده است. 

هيأت مديره مؤسسه اعتباري بايد به منظور مديريت تضاد منافع شامل شناسايي، فرآيند نظارتي و گزارش دهي سياست ها و خط مشي هاي لازم  را تدوين و پياده سازي نمايد اين سياست ها بايد به طور مستمر بازنگري شده، توسعه يافته و مورد پايش قرار گيرند سياسته اي مذكور شامل حداقل موارد زير است:

بيان مصاديق تضاد منافعي كه هيأت مديره و هيأت عامل با آن مواجه ميشوند؛ منع اعضاي هيأت مديره و هيأت عامل از تصويب و انجام فعاليت هايي كه ممکن است به تضاد منافع منجر شود؛ تصويب فرآيند انجام كار و الزام هيأت مديره و هيأت عامل به رعايت آن قبل از مبادرت به انجام هر فعاليت به نحوي كه اطمينان حاصل شود ، فعاليت مذكور موجب تضاد منافع نمي شود؛ موظف كردن اعضاي هيأت مديره و هيأت عامل به افشاي هر موضوعي كه موجب تضاد منافع شده و يا خواهد شد؛ تدوين دستورالعمل هاي احتياطي داخلي براي انجام معاملات با اشخاص وابسته منطبق با ضوابط ابلاغي از سوي بانک مركزي؛ تدوين شيوه هاي مناسب افشاي عمومي سياستها و خط مشي هاي مديريت تضاد منافع به ذينفعان و ناظران

در مواقعي كه ايجاد تضاد منافع قابل پيگيري نيست، هيأت مديره مؤسسه اعتباري موظف است فرآيندي را به منظور مديريت صحيح آن و جلوگيري از ضرر و زيان مؤسسه اعتباري پيش بيني و جزئيات آن را به طور كامل افشا نمايد.